泰禾的辯白

文/樂居財經 李奕和

等待了近一個月後，泰禾對深交所的年報問詢函姍姍來遲。

今年5月30日，由於利息資本化、存大額預付款、債權債務對沖以及就債務重組、訴訟的最新進展，董事長協助調查等問題，深交所對泰禾集團下發了一份體量足有十頁的年報問詢函。

這也是泰禾連續兩年在年報披露後，收到深交所的問詢函。

6月24日晚，泰禾洋洋灑灑用了近4萬字的公告對深交所的問詢函作出了回覆。與回覆公告一起披露的，還有一份年報更正公告。

在4月29日披露的2021年報中，泰禾集團對福州泰盛置業其他權益工具投資餘額0.30億元，累計確認損失金額1.29億元。其中“累計確認損失金額1.29億元”被確認為排版錯誤，該數值應為合計數。

此外，在更正公告中，泰禾將管理費用一項的辦公費用本期發生額，由6891.53萬元調低至1932.04萬元；中介機構費用則由5594.36萬元調高至了1.06億元。

經此調節，最終泰禾總的管理費用並沒有發生變化。

作為最早爆發危機的一批房企，泰禾的債務重組之路依然困難重重。至目前，泰禾的已到期未償還借款355.64億元，未來一年到期的債務仍有402.34億元，而貨幣資金僅19億元。鉅額的待償債務導致其持續經營能力仍存在較大不確定性。

疑與項目開發及竣工情況失配

在問詢函中，深交所最先對泰禾提出質疑的是年度利息資本化。2021年，該公司賬面融資借款利息費用91.34億元，其中，資本化金額72.69億元，費用化金額18.65億元。深交所要求泰禾確認利息資本化金額的判斷依據、準確性，並分析借款利息費用資本化比率近80%的合理性。

泰禾回覆稱，期內計算融資借款利息費用主要以原借款協議、債務展期協議或重組備忘錄、以及訴訟判決結果為基礎，綜合考慮用於貸款擔保的底層資產和債務重組的可能結果後做出的判斷。

在貸款利率上，針對已簽署展期協議或能獲得機構較大支持且能夠於近期落地展期協議的貸款採用最新約定的利率；針對仍在談判但未就重組方案達成一致的貸款採用了原協議利率。其在計算借款成本時未考慮罰息及違約金，涉及的相關貸款本金約282.73億元。

對於利息資本化情況與主要項目開發情況表的本期完工進度和竣工情況是否相匹配問題。泰禾回覆，其大量在建項目來自於收購，在收購時點的資金支出既包括出讓方的原土地取得成本，也包括公司給予的溢價，因此在前期投入的資金量相比後續投入有明顯不平衡的情況，對於後續支出相對前期較小但存在合理性的在建項目，未視為非正常中斷。

而據瞭解，根據相關法規，符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，應當暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用應當確認為費用，計入當期損益。

此外，對於已完成示範區建設，仍在整體規劃設計中的項目。此類項目全部來自於併購，泰禾在前期立項和收購談判時對於原規劃設計均有改動，在取得項目後重新發生了勘測、規劃報批、二次平整，並建設了示範區，為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。同時，與這些項目對應的貸款有借款費用的發生。泰禾認為，其滿足借款費用開始資本化的條件。

通過對比房地產行業可比上市公司公開可查的利息資本化比例，如中南建設82.7%，新城控股89.9%，碧桂園100%，龍湖集團98.2%。該公司認為利息費用資本化比率約79.57%的結果符合其現狀。

一年內到期貸款金額402.34億元，貨幣資金餘額僅19億元

6月1日，建業地產控股股東恩輝投資，將29.01%股權作價6.88億港元出售予河南同晟置業有限公司。後者同時認購建業地產發行本金額不高於7.08億港元的可換股債券。

向建業地產施以援手的，是河南省政府旗下的國企。這是出險企業中，少有能獲得國資入局的紓困的例子。在外界看來，建業地產也憑此實現了軟着陸。

然而，相比於像建業地產這樣的“幸運兒”，泰禾作為最早爆發危機的一批房企之一，多次傳出將引入戰略投資者，但均為成功，至今仍在等待“白衣騎士”的出現。其債務現狀與重組進程也廣受關注。

截至2022年5月31日，泰禾有息債務餘額917.45億元，其中，已到期未歸還金額355.64億元。2022年1-5月，泰禾新增到期8.3億元，新增還款4.85億元。未來一年內，泰禾還將到期貸款金額402.34億元，而貨幣資金餘額僅19億元，到期債務償還存在流動性風險。

截至2022年5月31日，泰禾也面臨重大訴訟、仲裁事項。其因商票糾紛、股權轉讓糾紛、金融借款糾紛、建設工程施工合同糾紛等，涉案金額超111.9億元，被凍結銀行賬户或資產2.4億元。

鉅額的待償債務與訴訟面前，泰禾稱，針對已經發生的實質性逾期情況，其已聘請專業機構開展溝通工作，協助公司組織、協調債權人溝通意見和訴求，並就緩解短期債務償還壓力、優化資本結構提供專業意見。控股股東泰禾投資集團也仍在積極推動引入戰略投資者工作。

此外，針對已到期或接近到期負債，其表示正在積極與相關金融機構協商將到期負債展期。截至目前，債務重組工作取得了一定進展，與部分主要債權人已簽署過展期備忘錄，擬採用更多增信措施保障債權人的利益。據悉，目前泰禾已與20多家金融機構達成一致意見，取得復工復產復銷支持，並與其他機構繼續接洽談妥復銷方案，將盡快形成並推進與其他債權人的債務重組方案的落地。

截至2021年12月31日，泰禾流動資產約1716億元，高於流動負債1447億元，淨資產為148億元。泰禾在回覆函中中表示，未出現資不抵債的情況。

目前，泰禾的存貨佔總資產的比例超70%，主要為地產開發項目，截至2022年5月31日，所開發房地產項目存貨餘額超1500億元，項目主要分佈在北京、廈門、深圳、廣州、福州、南京等一二線核心城市。其當前超70%的銷售資源主要分佈在北京、廈門、深圳、廣州、福州、南京城市。

另外，泰禾有自持物業項目共計18個，涉及購物中心、LOFT、底商、寫字樓、車庫車位、地下商業、室外步行街等業態，2021年公允價值共計257億元，建築面積約89萬平米。其正在運營中的酒店截至2021年底賬面價值共計27億元。

泰禾表示，上述自持物業均分佈在城市核心地段，周邊有成熟的配套設施，資產狀態良好且升值空間大，可根據戰略部署需要，考慮出售變現或作為債務重組資產置換相應貸款以緩解償債風險。

在樓盤交付方面，2021年以來，泰禾已有超20批次的項目交付。

工商變更登記被駁回

此前2020年1月2日，泰禾曾預付總包單位中城建設55億元，用於當年的總包工程款支付。於2020年底，雙方確認的工程進度結算金額僅15.48億元，與工程進度不符的預付工程款約63.8億元。該尚未結算的預付賬款最終形成債權，由泰禾進行回收。

同於當年12月21日，泰禾集團下屬企業嘉興晟昱股權投資合夥企業（有限合夥）召開全體合夥人會議，同意有限合夥人嘉興焜昱投資有限公司對其實繳出資69億元單獨減資。

減資完成後，嘉興晟昱應付嘉興焜昱69億元。同日，嘉興焜昱將其對嘉興晟昱的69億元債權轉讓給中城建設有限責任公司。

僅十天後，泰禾集團與中城建設、嘉興晟昱簽署三方協議，約定嘉興晟昱應付中城建設69億元由泰禾集團向中城建設支付，並與泰禾集團對中城建設的相關債權予以等額抵銷63.80億元。雙方進行衝抵後，泰禾尚需要付給中城建設5.2億元。

這起債權債務對沖交易早在2020年報披露時已被問詢，這次再次成為深交所的關注焦點。但截至2021年度審計報告日，減資事項工商變更手續仍未完成。而年審機構仍無法對其合理性獲取充分適當的審計證據。

泰禾在回覆函解釋稱，預付中城建設工程款的主要原因，一方面是參考2019和2018年度向中城建設的採購額，分別為46.67億和117.79億元；另一方面，截至2019年12月31日，對中城建設應付賬款餘額為19.7億元，依據與中城建設簽訂的總包合同，已簽約未完成產值的工程量約163億元，為達成搶工供貨和項目交付的資金需求較大。

截至2020年12月31日，泰禾應付中城建設6.32億元，在2021年，泰禾向中城建設付款7.40億元，向中城建設採購額約1.95億元，對以前年度完成的工程量結算額為0.71億元，截至2021年12月31日，其應付中城建設1.58億元。

泰禾稱，2020年末對中城建設的應付款項與最終支付額相差不大，2021年末不存在預付中城建設的情況。

至於減資事項的最新進展，泰禾表示，其在去年曾向嘉興晟昱註冊地嘉興市南湖區基金小鎮申請辦理工商變更登記，但根據最新產業政策，合夥企業已不再符合基金小鎮的入駐條件，其兩次的申請辦理工商變更登記均被駁回，並被建議將合夥企業遷出或註銷。

截至目前，泰禾尚未找到同意遷入的接收方。

另一方面，因金融借款合同糾紛事項，上海中城聯盟向上海仲裁委員會申請財產保全，查封、扣押、凍結被申請人福州泰嶼房地產、福州泰禾房地產、泰禾集團名下價值2.18億元的財產。

至今，泰禾集團持有合夥企業股權的份額在上述申請凍結的資產清單中，尚未解封。因此，也無法推進註銷合夥企業。泰禾計劃在2022年度內同時推進尋找合夥企業的接收方，以及推進債務重組以便相關股權解封，最終完成合夥企業的工商變更。

房地產毛利率2.79%低於行業均值

深交所對泰禾在業績預告與年報的“業績大變臉”，也仍抱有疑問。根據該公司最終年報，泰禾2021年營業收入49.11億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤-40.13億元。

而在5月11日的回覆函中，泰禾提到導致業績預告修正的事項包括未滿足收入確認條件的項目利潤減少約12億元。最新回覆函中，該公司詳細披露了具體原因。

其一，其子公司北京中維房地產將西局村舊村改造項目二期XJ-08地塊商業金融用地項目轉讓予北京華宇天宏。截至2021年12月31日，泰禾已累計收到上述該在建項目轉讓款項約2.64億元。依據簽署的協議及收款確認了收入7.27億元，對利潤影響約4.62億元。

但因報告日前仍未辦理完土地使用權轉讓，且未收到剩餘款項，最終泰禾在業績預告後進行了調整，未確認相應的收入及成本。

其二，由於項目建設延期、涉訴等事項導致工程成本增加泰禾對北京金府大院公租房成本進行了相應調整，結轉導致利潤減少3.6億元。

其三，由於工程施工合同涉及訴訟事項，泰禾在業績預告後對其他幾個項目重新複核了與施工單位的結算成本，並根據訴訟判決對工程支出補記了成本的影響，成本結轉調整約3.8億元。

2021年，泰禾實現的房地產業務的毛利率2.79%，同比下降9.44個百分點，遠低於行業平均水平。該公司在回覆函中稱，受房地產調控政策持續以及融資環境收緊，公司推盤節奏放緩，去化壓力大。

同時由於自身債務規模龐大、債務集中到付等問題，使得短期流動性出現困難，導致項目建設週期延長，出現延期交付情況，進一步增加了項目成本，導致項目毛利同比下降。

期內，泰禾北京金府大院、南京院子、上海紅橋等項目均為虧損。虧損項目結轉收入合計8.43億元，占房地產行業收入20.54%；結轉營業成本15.50億元，占房地產行業成本39.99%，進一步拉低了房地產業務整體毛利率。

在存貨跌價準備方面，泰禾年報顯示，存貨期末賬面餘額1609.74億元，存貨跌價準備期末餘額36.94億元，2021年計提存貨跌價損失10.92億元，同比減少37%。深交所要求説明期內存貨跌價準備計提是否充分、合理。

泰禾回覆指出，於2021年度內，計提存貨跌價準備11.21億元，轉回存貨跌價準備0.29億元，於損益表中列支存貨跌價損失10.92億元。其稱，計提存貨跌價準備的主要原因為項目因工期延長、更換總承包商等原因導致建造成本、人工成本、利息等成本增加。

另外在人事方面，泰禾董事長黃其森自2019年12月以來一直代行董事會秘書職責。今年3月17日，泰禾董事長兼總經理黃其森正在協助有關機關調查。隨後該公司宣佈在黃其森協助調查期間，由董事葛勇代為履行董事長和董事會秘書職責。

深交所要求泰禾排查其他董事、監事、高級管理人員是否存在協助或配合有關機關調查等不能正常履行的情形。泰禾回覆稱，除董事長兼總經理黃其森正在協助有關機關調查外，其他董事、監事、高級管理人員不存在協助或配合有關機關調查等不能正常履行職責的情形。

林龍安把女人推向台前

文章來源:地產K線