（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）距離延遲公告最終期限不到三個小時，夢潔股份回覆深交所問詢。
6月17日晚間，夢潔股份發佈關於對深圳證券交易所2021年年報問詢函回覆的公告，對公司控股股東姜天武及其他關聯方李建偉、李菁、李軍、張愛純佔用公司非經營性資金、毛利率下滑、增收不增利等問題進行解釋。
其中，在對有關對控股股東佔用非經營性資金的問詢，牽扯出一段不為人知的“兜底”協議。
“兜底”協議曝光
故事要追溯至2017年8月。彼時，夢潔股份收到了中國證券監督管理委員會出具的《關於核准湖南夢潔家紡股份有限公司非公開發行股票的批覆》，核准公司非公開發行不超過105454340股新股，有效期6個月。
但由於當時資本市場加快去槓桿，導致流動性快速收緊，加之大盤行情持續低迷下行，夢潔股份想要發行股份募資非常困難。
為確保發行成功及保障公司下一階段的發展資金，夢潔股份大股東於2017年12月與廈門信託及金元百利三方，以及與天津信託兩方分別簽署了《差額補足協議》，且一直沒有對外公佈。
具體協議細節雖不得而知，已知的是，夢潔股份新增發行價格為7.48元/股。完成定增還不到一年，夢潔股份股價不斷下滑，若以2018年12月28日3.7元/股的收盤價進行對比，股價已然腰斬，之後股價雖有漲有跌，但一直徘徊在4元/股上下。
這勢必會觸發此前約定的《差額補足協議》。據夢潔股份表示，由於在2021年觸發了定增兜底協議約定的差額補足義務，姜天武、李建偉、李菁、李軍等股東形成了定增兜底債務3.6億元。
“債務形成後，姜天武等股東一直與債權方積極的溝通並償還相關債務，並進行了股權質押等增信措施以緩解壓力。”夢潔股份表示，兜底債務觸發後，姜天武等股東等期間減持及分紅所獲資金全部用於償還兜底債務。
從時間上看，自2021年9月15日起至今，姜天武、李建偉、張愛純三人前後減持19次，合計減持43645692股，減持金額1.59億元，約佔3.6億元兜底債務的44.17%。
在此之前，姜天武、李建偉、張愛純等人也曾質押過相應比例的股權，因為“受當年減持額度限制，在減持及股票質押等其他融資方式融資仍不足以清償兜底債務的情況下，大股東姜天武及李菁實施了前述非經營性資金佔用行為。”夢潔股份坦言。
控股股東佔用非經營性資金形式主要有兩種。一種是夢潔股份部分員工通過公司內部借支流程借出款項，然後轉款給股東李菁和姜天武用於償還兜底債務，該部分合計借出資金共3250萬元。
另一種是通過夢潔股份合作供應商、子公司合夥人等合作渠道獲得資金。例如，2021年11月5日，夢潔股份與某供應商簽訂《原料備貨合同》，並於兩週後預付該供應商貨款1000萬元。不過，上述供應商收款後將1000萬元轉款至關聯方，款項被用於償還兜底債務。
回覆函顯示，2021年度，實際控制人姜天武和部分股東佔用公司資金本金8820萬元；2022年初，實際控制人姜天武和部分股東佔用公司資金1800萬元。
“以上行為存在公司決策程序不科學的情況，達到公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準。”夢潔股份坦言，公司確實存在非財務報告內部控制重大缺陷。
發現問題後的夢潔股份開始對資金佔用事項進行了內部核查，並敦促上述股東歸還相關本金和利息。截至2022年4月25日，實際控制人姜天武和股東已將以上佔用本金及利息全部歸還。
毛利率與同行存在顯著差異
夢潔股份於1981年在湖南成立，是一家從事家紡生產的企業，主要生產夢潔繡花套件、夢潔被芯、寐套件和夢潔毛毯等牀上用品和軟體傢俱，共擁有“夢潔”、“寐”、“夢潔寶貝”三個品牌。
2021年，夢潔股份實現營業收入24.63億元，同比增長10.93%。其中，加盟銷售收入10.65億元，同比增長15.45%；直營銷售收入8.14億元，同比下降6.06%；線上銷售收入5.84億元，同比增長35.39%。
營收大幅增長，夢潔股份的淨利潤卻出現虧損。2021年，夢潔股份歸屬母公司股東的淨利潤-1.56億元，同比減少447.1%；扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東淨利潤-1.6億元，同比減少589.11%。
值得一提的是，這並不是夢潔股份第一次出現利潤下滑。2020年，夢潔股份歸屬母公司股東的淨利潤0.45億元，同比減少47.39%；扣除非經常性損益後的歸屬母公司股東淨利潤0.33億元，同比減少60%。
對於深交所提及的淨利潤虧損一事，夢潔股份表示，主要受毛利率下滑、費用增長、財務費用增加和計提減值影響。
“加盟、直營、線上銷售收入同比增長15.45%、下降6.06%、增長35.39%，相對應的毛利率分別為35.25%、45.56%、31.41%。”夢潔股份解釋，受銷售渠道佔比變化影響，銷售增長部分主要體現在毛利率偏低的加盟、線下渠道，導致毛利率整體下降2.19%，使得報告期毛利額增幅僅有4.85%，低於銷售增幅。
此外，報告期內，夢潔股份銷售費用同比增加9115.38萬元，同比增長14.40%；受銀行借款增加所致，財務費用同比增加852.75萬元；發生信用減值損失及資產減值損失共計1.65億元，同比增加1.42億元，同比增長610.26%。
而由於應收款項壞賬準備、存貨跌價準備增加，夢潔股份經營活動產生的現金流量淨額同比下降96.72%至1182.3萬元。
值得一提的是，與同行業公司對比，夢潔股份各項毛利率均處於低位。以直營模式舉例，羅萊生活、富安娜、水星家紡毛利率分別為66.43%、65.28%和57.72%，夢潔股份為45.56%，相比少了超10個百分點，存在顯著差異。
夢潔股份表示，毛利率較低是因為公司近年來主要通過擴充品類、折價促銷的方式推動銷售增長，導致毛利率較低；在渠道建設、產能擴充方面投入較多，導致在原材料採購方面，更多選擇以銀行承兑匯票方式進行結算，較長的結算週期使得公司難以獲得成本優勢。
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