3人內幕交易勝利精密被重罰 董事長高玉根向2人泄密
中國經濟網北京12月23日訊 日前，證監會網站公佈的行政處罰決定書（〔2021〕107-109號）顯示，當事人羅正華、劉宏宇、王書慶因內幕交易蘇州勝利精密製造科技股份有限公司(以下簡稱“勝利精密”，002426.SZ)股票而分別被證監會罰沒464.86萬元、607.79萬元及2237.52萬元。
勝利精密2018年虧損，2019年前三季度經營情況不佳。2019年5月，在爭取到政府紓困資金後，政府要求公司瘦身，降低整體負債率。同年四季度，勝利精密經營虧損嚴重，面臨退市風險。因此，公司決定資產重組，主要考慮相關資產減值，以及出售南京德樂科技有限公司(以下簡稱南京德樂)、福清福捷塑膠有限公司、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司(以下簡稱碩諾爾)等資產。
2015年至2018年，勝利精密陸續收購蘇州富強科技有限公司(以下簡稱富強科技)等多家公司，形成了大額商譽。2019年11月至12月，安徽智勝光學科技有限公司(以下簡稱安徽智勝)2.5D蓋板玻璃已停產，安徽勝利精密製造科技有限公司(以下簡稱安徽勝利)3D蓋板玻璃處於半停產狀態。在勝利精密時任董事長兼總經理高某根要求下，上市公司考慮計提大部分商譽和2.5D、3D蓋板玻璃的資產減值。高某根指示時任常務副總經理章某龍(分管財務工作)、時任財務負責人程某具體負責資產減值相關事宜。
2019年12月5日，勝利精密與中威正信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱中威正信)簽訂《資產評估委託合同》，評估對象為富強科技、南京德樂、碩諾爾資產組價值，評估範圍為包含商譽相關資產組的各項長期資產。
2019年12月14日，勝利精密時任財務主管徐某紅將初步測算的全年財務數據發到成員有章某龍、程某和徐某紅的“財務法定報表3人”微信羣中。預測結果為，一是預計商譽減值全額計提;二是預計除商譽減值外的資產減值金額為17.3億元，已考慮2.5D、3D蓋板玻璃剝離的減值與富強科技的存貨減值。12月16日，高某根將此預測結果通過微信發給公司董事會秘書殷某。2019年12月底，勝利精密證券部時任高級經理周某詢問程某上市公司2019年業績情況，在得知業績不好的情況後，證券部判斷可能會涉及業績預虧披露事項。
2020年1月10日，財務部根據勝利精密2019年經營數據，進一步測算公司2019年度商譽減值約13.12億、資產減值約19.41億元。當天18:12，程某通過微信將包含上述數據的《2019年子公司資產減值分類》EXCEL表發給天衡會計師事務所謝某彬。1月13日，高某根、章某龍、程某、殷某、徐某紅等人與天衡會計師事務所會計師譚某忠、謝某彬在勝利精密開會，討論公司相關資產減值、子公司對賭期後業績變臉原因及合理性、相關子公司及資產回購、出售等事項。會計師建議公司聘請專業評估機構對蓋板玻璃業務的減值做評估。1月18日，勝利精密與坤元資產評估有限公司安徽分公司簽訂《資產評估委託合同》，評估對象為安徽智勝、安徽勝利蓋板玻璃可回收價值，評估範圍為安徽智勝2.5D、安徽勝利3D蓋板玻璃設備資產價值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某紅彙總各評估機構的評估數據。1月20日，程某向章某龍、高某根報告了最終版業績預告相關財務數據。2020年1月21日，經高某根、章某龍同意後，程某將2019年業績預告的相關財務數據提交證券部，殷某指示證券部李某桓、周某起草業績預告草稿。
2020年1月22日晚，勝利精密發佈了《2019年度業績預告》。
證監會認為，勝利精密《2019年度業績預告》所涉業績預虧事項符合《深圳證券交易所股票上市規則(2018年11月修訂)》11.3.1的規定，構成2005年《證券法》第六十七條第二款第五項規定的“公司發生重大虧損或重大損失”，具有重大性，公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。
證監會判定，2019年12月5日，勝利精密與中威正信簽訂《資產評估委託合同》，着手實施商譽相關資產評估工作，本案內幕信息敏感期起點不晚於2019年12月5日，該信息於2020年1月22日晚發佈，為內幕信息敏感期的終點。高某根、殷某、周某為內幕信息知情人，知悉內幕信息的時間分別不晚於2019年12月5日、2019年12月16日和2020年1月21日。
當事人羅正華在內幕信息敏感期內交易“勝利精密”情況為，2020年1月21日，羅正華到勝利精密簽訂相關協議，並拜訪了高某根。2018年2月至6月，羅正華控制配偶“劉某燕”證券賬户使用勝利精密支付收購碩諾爾的資金，以集中競價方式買入796.63萬股“勝利精密”。2020年1月22日，該賬户連續賣出合計258.23萬股“勝利精密”，賣出金額586.38萬元，避損金額154.95萬元，賣出股數佔其可賣出股數100%。2020年1月23日，羅正華將250萬元轉入碩諾爾賬户。
當事人劉宏宇在內幕信息敏感期內交易“勝利精密”情況為，2020年1月21日，劉宏宇與殷某分別於13:17、14:37通話3分01秒、5分40秒，與周某分別於16:10、20:03通話1分10秒、31秒。1月21日晚21:00左右，劉宏宇與周某見面，完成相關協議的簽字。2018年2月至3月，劉宏宇用勝利精密支付的收購款通過集中競價方式買入了796.45萬股“勝利精密”。2020年1月21日、22日，“劉宏宇”證券賬户合計賣出360萬股，賣出金額804.1萬元，避損金額202.60萬元，賣出股數佔其可賣出股數90.21%。2020年1月23日，劉宏宇向碩諾爾賬户轉款250萬元。
當事人王書慶在內幕信息敏感期內交易“勝利精密”情況為，2019年12月26日11:39，王書慶與高某根通話2次，時長均為12秒。12月30日13:24，王書慶與殷某通話6分33秒。12月31日15:57，王書慶與高某根通話11秒。2020年1月10日下午，王書慶與高某根見面。按照2015年勝利精密收購富強科技的約定，收購完成後王書慶獲得3985.35萬股“勝利精密”，2016年6月20日權益分派後持股變更為9391.85萬股。2020年1月16日至1月22日該賬户連續賣出合計1150萬股“勝利精密”，賣出金額2667.31萬元，避損金額745.84萬。王書慶於2020年1月21日至2月7日陸續將合計3075.77萬元轉到東吳匯智7號集合資產管理計劃賬户。
證監會認為，當事人羅正華、劉宏宇、王書慶的交易行為均具有與內幕信息高度吻合、與交易習慣明顯不同、與接觸時點高度關聯的特點，三人上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成第二百零二條所述內幕交易行為。依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定：沒收羅正華違法所得154.95萬元，並處以309.90萬元罰款；沒收劉宏宇違法所得202.60萬元，並處以405.19萬元罰款；沒收王書慶違法所得745.84萬元，並處以1491.68萬元罰款。
經中國經濟網記者計算，羅正華合計被罰沒464.86萬元，劉宏宇合計被罰沒607.79萬元，王書慶合計被罰沒2237.52萬元。三人合計被罰沒3310.17萬元。
經中國經濟網記者查詢，上述內幕信息知情人高某根為高玉根，於2008年6月至今任勝利精密董事長、2017年6月至今任勝利精密總經理。
官網顯示，蘇州勝利精密製造科技股份有限公司(簡稱“勝利精密”)於2003年在蘇州高新區成立，是蘇州民營科技型企業集團。勝利精密2010年在深圳交易所上市(股票代碼：002426)，在中國、波蘭、芬蘭，日本等地擁有多家全資、控股和參股子公司，勝利精密涉及精密製造、智能製造等領域，2016~2018名列中國民營企業（製造業）500強。
相關規定：
2005年《中華人民共和國證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《中華人民共和國證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
《深圳證券交易所股票上市規則(2018年11月修訂)》11.3.1：上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業績將出現下列情形之一
的，應當及時進行業績預告：
（一）淨利潤為負值；
（二）淨利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）實現扭虧為盈。
以下為原文：
行政處罰決定書（羅正華）
〔2021〕107號
當事人:羅正華，男，1979年3月出生，住址:江蘇省蘇州市工業園區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我會對羅正華內幕交易蘇州勝利精密製造科技股份有限公司(以下簡稱勝利精密)股票行為進行了立案調查、審理，並依法向羅正華告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及羅正華依法享有的權利，並應羅正華要求在2021年9月29日舉行了聽證會，聽取了羅正華及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，羅正華存在以下違法事實:
一、內幕信息的形成和公開過程
勝利精密2018年虧損，2019年前三季度經營情況不佳。2019年5月，在爭取到政府紓困資金後，政府要求公司瘦身，降低整體負債率。同年四季度，勝利精密經營虧損嚴重，面臨退市風險。因此，公司決定資產重組，主要考慮相關資產減值，以及出售南京德樂科技有限公司(以下簡稱南京德樂)、福清福捷塑膠有限公司、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司(以下簡稱碩諾爾)等資產。
2015年至2018年，勝利精密陸續收購蘇州富強科技有限公司(以下簡稱富強科技)等多家公司，形成了大額商譽。2019年11月至12月，安徽智勝光學科技有限公司(以下簡稱安徽智勝)2.5D蓋板玻璃已停產，安徽勝利精密製造科技有限公司(以下簡稱安徽勝利)3D蓋板玻璃處於半停產狀態。在勝利精密時任董事長兼總經理高某根要求下，上市公司考慮計提大部分商譽和2.5D、3D蓋板玻璃的資產減值。高某根指示時任常務副總經理章某龍(分管財務工作)、時任財務負責人程某具體負責資產減值相關事宜。2019年12月5日，勝利精密與中威正信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱中威正信)簽訂《資產評估委託合同》，評估對象為富強科技、南京德樂、碩諾爾資產組價值，評估範圍為包含商譽相關資產組的各項長期資產。
2019年12月14日，勝利精密時任財務主管徐某紅將初步測算的全年財務數據發到成員有章某龍、程某和徐某紅的“財務法定報表3人”微信羣中。預測結果為，一是預計商譽減值全額計提;二是預計除商譽減值外的資產減值金額為17.3億元，已考慮2.5D、3D蓋板玻璃剝離的減值與富強科技的存貨減值。12月16日，高某根將此預測結果通過微信發給時任公司董事會秘書殷某。
2019年12月底，勝利精密證券部時任高級經理周某詢問程某上市公司2019年業績情況，在得知業績不好的情況後，證券部判斷可能會涉及業績預虧披露事項。
2020年1月10日，財務部根據勝利精密2019年經營數據，進一步測算公司2019年度商譽減值約13.12億、資產減值約19.41億元。當天18:12，程某通過微信將包含上述數據的《2019年子公司資產減值分類》EXCEL表發給天衡會計師事務所謝某彬。1月13日，高某根、章某龍、程某、殷某、徐某紅等人與天衡會計師事務所會計師譚某忠、謝某彬在勝利精密開會，討論公司相關資產減值、子公司對賭期後業績變臉原因及合理性、相關子公司及資產回購、出售等事項。會計師建議公司聘請專業評估機構對蓋板玻璃業務的減值做評估。1月18日，勝利精密與坤元資產評估有限公司安徽分公司簽訂《資產評估委託合同》，評估對象為安徽智勝、安徽勝利蓋板玻璃可回收價值，評估範圍為安徽智勝2.5D、安徽勝利3D蓋板玻璃設備資產價值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某紅彙總各評估機構的評估數據。1月20日，程某向章某龍、高某根報告了最終版業績預告相關財務數據。
2020年1月21日，經高某根、章某龍同意後，程某將2019年業績預告的相關財務數據提交證券部，殷某指示證券部李某桓、周某起草業績預告草稿。
2020年1月22日晚，勝利精密發佈了《2019年度業績預告》。
勝利精密《2019年度業績預告》所涉業績預虧事項符合《深圳證券交易所股票上市規則(2018年11月修訂)》11.3.1的規定，構成2005年《證券法》第六十七條第二款第五項規定的“公司發生重大虧損或重大損失”，具有重大性，公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。
2019年12月5日，勝利精密與中威正信簽訂《資產評估委託合同》，着手實施商譽相關資產評估工作，本案內幕信息敏感期起點不晚於2019年12月5日，該信息於2020年1月22日晚發佈，為內幕信息敏感期的終點。高某根為內幕信息知情人，知悉內幕信息的時間不晚於2019年12月5日。
二、羅正華與高某根接觸情況
2020年1月21日，羅正華到勝利精密簽訂相關協議，並拜訪了高某根。
三、羅正華在內幕信息敏感期內交易“勝利精密”情況
(一)“劉某燕”證券賬户基本情況
劉某燕系羅正華配偶。“劉某燕”證券賬户開立於2018年2月7日，託管於東吳證券股份有限公司無錫東亭中路營業部，由羅正華控制使用。2018年2月至6月，“劉某燕”證券賬户使用勝利精密支付收購碩諾爾的資金，以集中競價方式買入7，966，311股“勝利精密”。按照勝利精密收購碩諾爾協議的約定，2018年至2021年，“劉某燕”證券賬户分別可以解除所持股權40%、20%、20%、20%的限售。
(二)“劉某燕”證券賬户交易“勝利精密”異常情況
2020年1月22日，“劉某燕”證券賬户連續賣出合計2，582，311股“勝利精密”，賣出金額5，863，845.97元，避損金額1，549，524.94元，賣出股數佔其可賣出股數100%。2020年1月23日，羅正華將250萬元轉入碩諾爾賬户。其交易行為具有以下特點:
一是與內幕信息高度吻合。2020年1月21日，勝利精密準備發佈業績預告。1月22日下午，“劉某燕”證券賬户賣出2，582，311股“勝利精密”。22日晚，勝利精密發佈《2019年度業績預告》。
二是與交易習慣明顯不同。“劉某燕”證券賬户在2020年1月22日下午賣出2，582，311股“勝利精密”，賣出股數佔其可賣出股數100%，但該賬户在此前近6個月內未有任何交易。
三是與接觸時點高度關聯。2020年1月21日，羅正華到勝利精密簽訂相關協議，期間拜訪了高某根。次日下午，“劉某燕”證券賬户賣出2，582，311股“勝利精密”。
上述違法事實，有勝利精密相關材料及公告、相關證券賬户資料、證券交易記錄、相關銀行賬户資料、銀行轉賬記錄、詢問筆錄、通話記錄以及交易所計算數據等證據證明，足以認定。
我會認為，羅正華的上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成第二百零二條所述內幕交易行為。
在聽證和陳述申辯材料中，羅正華請求依法確認其行為不構成內幕交易，並提出以下申辯意見:
第一，羅正華既非“內幕信息的知情人”也非“非法獲取內幕信息的人”。2021年1月21日，羅正華雖到勝利精密簽訂回購碩諾爾的補充協議，並與高某根見面，但雙方並未就本案所涉內幕信息進行交談，高某根亦未向羅正華披露案涉內幕信息。同樣，也沒有任何證據證實羅正華採取刺探、竊取、非法侵入等非法手段獲取內幕信息。
第二，羅正華並未利用案涉內幕信息進行交易。2020年1月19日下午，羅正華接到通知要在21日簽署協議並向碩諾爾匯款1，100萬元。1月21日上午簽署關於現金購買碩諾爾公司協議之補充協議後，22日羅正華拋售勝利精密股票係為了籌措支付碩諾爾的資金，與案涉內幕信息無關。再者，羅正華在內幕信息公開後的次日又買入勝利精密130萬股股票以及直到2020年3月2日前一直保留235萬股勝利精密股票的行為也印證了羅正華實際對內幕信息並不知情。
第三，基於行政處罰謙抑原則，不應予以處罰。《行政處罰法》第五條第二款、第三十三條的規定體現了行政處罰的謙抑原則。基於該原則，羅正華並無利用案涉內幕信息進行內幕交易的主觀故意，雖然交易時點與內幕信息披露時點相近，但並不構成2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款規定的違法事由，證監會對羅正華的處罰沒有事實及法律依據。
經複核，我會認為，本案事實清楚、證據充分、法律適用正確，羅正華的申辯意見不能成立:
第一，羅正華曾於2020年1月21日與內幕信息知情人高某根見面，其所提交的證據材料不足以排除其獲知內幕信息的可能。
第二，羅正華關於減持勝利精密股票是為了籌措支付碩諾爾資金的申辯意見不能成立。羅正華2020年1月23日支付至碩諾爾賬户的資金僅佔減持金額的42.63%;同時，羅正華與勝利精密訂立的相關協議顯示，羅正華向勝利精密支付業績補償和回購款的首筆付款期限為2020年3月31日，距減持時點尚有兩個月時間，難以解釋其敏感期清倉式減持的必要性。此外，羅正華於內幕信息公告次日又買入130萬股，也與其減持是為了籌措資金的説法相左。
第三，羅正華在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人存在接觸，所涉證券交易活動明顯異常且不能做出合理説明，其行為構成內幕交易，違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定。
綜上，對羅正華關於其行為不構成內幕交易、不應予以處罰的申辯意見不予採納，但綜合考慮其違法情節及配合調查情況等，對其罰款幅度作適當調整。
根據羅正華違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定:沒收羅正華違法所得1，549，524.94元，並處以3，099，049.88元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行:中信銀行北京分行營業部，賬號:7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2021年11月25日
行政處罰決定書（劉宏宇）
〔2021〕108號
當事人:劉宏宇，男，1981年2月出生，住址:江蘇省蘇州市工業園區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我會對劉宏宇內幕交易蘇州勝利精密製造科技股份有限公司(以下簡稱勝利精密)股票行為進行了立案調查、審理，並依法向劉宏宇告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及劉宏宇依法享有的權利，並應劉宏宇要求在2021年9月29日舉行了聽證會，聽取了劉宏宇代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，劉宏宇違法的事實如下:
一、內幕信息的形成和公開過程
勝利精密2018年虧損，2019年前三季度經營情況不佳。2019年5月，在爭取到政府紓困資金後，政府要求公司瘦身，降低整體負債率。同年四季度，勝利精密經營虧損嚴重，面臨退市風險。因此，公司決定資產重組，主要考慮相關資產減值，以及出售南京德樂科技有限公司(以下簡稱南京德樂)、福清福捷塑膠有限公司、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司(以下簡稱碩諾爾)等資產。
2015年至2018年，勝利精密陸續收購蘇州富強科技有限公司(以下簡稱富強科技)等多家公司，形成了大額商譽。2019年11月至12月，安徽智勝光學科技有限公司(以下簡稱安徽智勝)2.5D蓋板玻璃已停產，安徽勝利精密製造科技有限公司(以下簡稱安徽勝利)3D蓋板玻璃處於半停產狀態。在勝利精密時任董事長兼總經理高某根要求下，上市公司考慮計提大部分商譽和2.5D、3D蓋板玻璃的資產減值。高某根指示時任常務副總經理章某龍(分管財務工作)、時任財務負責人程某具體負責資產減值相關事宜。2019年12月5日，勝利精密與中威正信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱中威正信)簽訂《資產評估委託合同》，評估對象為富強科技、南京德樂、碩諾爾資產組價值，評估範圍為包含商譽相關資產組的各項長期資產。
2019年12月14日，勝利精密時任財務主管徐某紅將初步測算的全年財務數據發到成員有章某龍、程某和徐某紅的“財務法定報表3人”微信羣中。預測結果為，一是預計商譽減值全額計提;二是預計除商譽減值外的資產減值金額為17.3億元，已考慮2.5D、3D蓋板玻璃剝離的減值與富強科技的存貨減值。12月16日，高某根將此預測結果通過微信發給公司董事會秘書殷某。
2019年12月底，勝利精密證券部時任高級經理周某詢問程某上市公司2019年業績情況，在得知業績不好的情況後，證券部判斷可能會涉及業績預虧披露事項。
2020年1月10日，財務部根據勝利精密2019年經營數據，進一步測算公司2019年度商譽減值約13.12億、資產減值約19.41億元。當天18:12，程某通過微信將包含上述數據的《2019年子公司資產減值分類》EXCEL表發給天衡會計師事務所謝某彬。1月13日，高某根、章某龍、程某、殷某、徐某紅等人與天衡會計師事務所會計師譚某忠、謝某彬在勝利精密開會，討論公司相關資產減值、子公司對賭期後業績變臉原因及合理性、相關子公司及資產回購、出售等事項。會計師建議公司聘請專業評估機構對蓋板玻璃業務的減值做評估。1月18日，勝利精密與坤元資產評估有限公司安徽分公司簽訂《資產評估委託合同》，評估對象為安徽智勝、安徽勝利蓋板玻璃可回收價值，評估範圍為安徽智勝2.5D、安徽勝利3D蓋板玻璃設備資產價值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某紅彙總各評估機構的評估數據。1月20日，程某向章某龍、高某根報告了最終版業績預告相關財務數據。
2020年1月21日，經高某根、章某龍同意後，程某將2019年業績預告的相關財務數據提交證券部，殷某指示證券部李某桓、周某起草業績預告草稿。
2020年1月22日晚，勝利精密發佈了《2019年度業績預告》。
勝利精密《2019年度業績預告》所涉業績預虧事項符合《深圳證券交易所股票上市規則(2018年11月修訂)》11.3.1的規定，構成2005年《證券法》第六十七條第二款第五項規定的“公司發生重大虧損或重大損失”，具有重大性，公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。
2019年12月5日，勝利精密與中威正信簽訂《資產評估委託合同》，着手實施商譽相關資產評估工作，本案內幕信息敏感期起點不晚於2019年12月5日，該信息於2020年1月22日晚發佈，為內幕信息敏感期的終點。殷某、周某為內幕信息知情人，知悉內幕信息的時間分別不晚於2019年12月16日和2020年1月21日。
二、劉宏宇與殷某、周某聯絡接觸情況
2020年1月21日，劉宏宇與殷某分別於13:17、14:37通話3分01秒、5分40秒，與周某分別於16:10、20:03通話1分10秒、31秒。1月21日晚21:00左右，劉宏宇與周某見面，完成相關協議的簽字。
三、劉宏宇在內幕信息敏感期內交易“勝利精密”情況
(一)“劉宏宇”證券賬户基本情況
“劉宏宇”證券賬户開立於2018年2月8日，託管於東吳證券股份有限公司無錫東亭中路營業部，由本人控制使用。2018年2月至3月，劉宏宇用勝利精密支付的收購款通過集中競價方式買入了7，964，450股“勝利精密”。2018年至2021年，“劉宏宇”證券賬户分別可以解除所持股權40%、20%、20%、20%的限售。
(二)“劉宏宇”證券賬户交易“勝利精密”異常情況
2020年1月21日、22日，“劉宏宇”證券賬户合計賣出3，600，000股，賣出金額8，041，000元，避損金額2，025，956.50元，賣出股數佔其可賣出股數90.21%。2020年1月23日，劉宏宇向碩諾爾賬户轉款250萬元。其交易行為具有以下特點:
一是與內幕信息高度吻合。2020年1月15日至20日，勝利精密彙總數據，形成業績預告財務數據並報高某根、章某龍審閲;1月21日，程某將2019年業績預告的相關財務數據提交證券部，殷某指示證券部李某桓、周某起草業績預告草稿。1月21日，“劉宏宇”證券賬户於14:08、14:09共2筆合計減持600，000股。1月22日上午9:26至10:00，“劉宏宇”證券賬户連續7筆合計賣出3，000，000股“勝利精密”。當晚，勝利精密發佈《2019年度業績預告》。
二是與交易習慣明顯不同。2020年1月21日、22日，“劉宏宇”證券賬户合計賣出3，600，000股“勝利精密”，較之前2019年12月21日至31日合計賣出350，000股，近一年內單日賣出最高成交700，000股相比，交易量明顯放大，賣出意願強烈。
三是與聯絡接觸時點高度關聯。2020年1月21日，劉宏宇與殷某分別於13:17、14:37通話3分01秒、5分40秒，與周某分別於16:10、20:03通話1分10秒、31秒。同日，“劉宏宇”證券賬户於14:08、14:09減持2筆合計600，000股。1月21日21:00左右，劉宏宇與周某見面，完成相關協議的簽字。1月22日上午9:26至10:00，“劉宏宇”證券賬户連續合計賣出3，000，000股“勝利精密”。
上述違法事實，有勝利精密相關材料及公告、相關證券賬户資料、證券交易記錄、相關銀行賬户資料、銀行轉賬記錄、詢問筆錄、通話記錄以及交易所計算數據等證據證明，足以認定。
我會認為，劉宏宇的上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成第二百零二條所述內幕交易行為。
在聽證和陳述申辯材料中，劉宏宇請求依法確認其行為不構成內幕交易，並提出以下申辯意見:
第一，劉宏宇減持主要是為了籌措資金，其面臨四方面的資金壓力。一是2020年1月21日晚，劉宏宇與勝利精密簽訂了三份協議，確定了業績補償與碩諾爾股權回購事宜，口頭約定業績補償和股權回購款總額不超過1.2億。二是1月21日晚，勝利精密周某在微信羣內通知劉宏宇，要其在年前償還勝利精密財務資助款1000萬元。三是因碩諾爾運營資金緊張，需要原股東提供資金幫助。四是劉宏宇與勝利精密訂立正式碩諾爾股權回購協議後面臨的付款壓力。
第二，劉宏宇客觀上不知悉也未獲悉內幕信息。劉宏宇非勝利精密董監高，也非上市公司登記在冊的內幕信息知情人，故不知悉內幕信息。劉宏宇雖於事先告知所載時間點與內幕信息知情人存在接觸聯絡，但都是基於正常工作交流，不存在內幕信息傳遞，劉宏宇也不知悉內幕信息。2020年1月21日與殷某的兩次通話是殷某催促劉宏宇夫婦過去簽署協議。
第三，劉宏宇的交易行為不異常，與內幕信息不吻合。
2019年12月10日至24日，劉宏宇賬户賣出勝利精密3，290，000股，佔敏感期內減持總量的47.75%。2020年1月21日、22日，劉宏宇賬户賣出3，600，000股，佔敏感期減持總量的52.25%，與前期減持股票數量相當。而且1月21日僅賣出600，000股，減持數量並無放大。1月22日的減持量之所以突然放大是因其對上市公司心懷不滿，有宣泄情緒的因素在內。而且，劉宏宇涉案減持價格為2.3元左右，遠低於5元以上的成本價，如此的避損行為與事實及常理不符。
經複核，我會認為，本案事實清楚、證據充分、法律適用正確，劉宏宇的申辯意見不能成立:
第一，劉宏宇實際償還的財務資助款僅佔減持金額的約31%，也未能證明達成口頭協議的業績補償款、回購款存在支付期限上的緊迫性，且原股東對碩諾爾的資助及正式回購碩諾爾的需求均在涉案減持行為之後才產生，均難以解釋其敏感期清倉式減持的合理性和必要性。
第二，劉宏宇與知情人存在多次聯絡接觸，其聯絡接觸目的是否為工作交流或催促簽署協議等，並不影響基於聯絡接觸獲知內幕信息的可能，也不影響我會基於交易行為與內幕信息、聯絡接觸的高度吻合，對內幕交易行為作出認定。
第三，劉宏宇在與知情人聯絡接觸後，於2020年1月21日、22日僅兩天內即減持3，600，000股，佔其可賣出股數的90.21%，佔敏感期內減持總數的52.25%，大於其在2019年12月10日至12月24日的兩週內減持數量，且涉案減持行為與上次減持行為間隔近一個月，與內幕信息、聯絡接觸時點高度吻合，明顯異常。其所稱為宣泄情緒而清倉賣出股票，並不符合常理。其所稱減持價格低於成本價，與內幕交易認定無關，不予採納。
綜上，對劉宏宇關於其行為不構成內幕交易的申辯意見不予採納，但綜合考慮其違法情節及配合調查情況等，對其罰款幅度作適當調整。
根據劉宏宇違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定:沒收劉宏宇違法所得2，025，956.5元，並處以4，051，913.00元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行:中信銀行北京分行營業部，賬號:7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2021年11月25日
行政處罰決定書（王書慶）
〔2021〕109號
當事人:王書慶，男，1974年12月出生，住址:江蘇省蘇州市工業園區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我會對王書慶內幕交易蘇州勝利精密製造科技股份有限公司(以下簡稱勝利精密)股票行為進行了立案調查、審理，並依法向王書慶告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及王書慶依法享有的權利，並應王書慶要求在2021年9月29日舉行了聽證會，聽取了王書慶代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，王書慶違法的事實如下:
一、內幕信息的形成和公開過程
勝利精密2018年虧損，2019年前三季度經營情況不佳。2019年5月，在爭取到政府紓困資金後，政府要求公司瘦身，降低整體負債率。同年四季度，勝利精密經營虧損嚴重，面臨退市風險。因此，公司決定資產重組，主要考慮相關資產減值，以及出售南京德樂科技有限公司(以下簡稱南京德樂)、福清福捷塑膠有限公司、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司(以下簡稱碩諾爾)等資產。
2015年至2018年，勝利精密陸續收購蘇州富強科技有限公司(以下簡稱富強科技)等多家公司，形成了大額商譽。2019年11月至12月，安徽智勝光學科技有限公司(以下簡稱安徽智勝)2.5D蓋板玻璃已停產，安徽勝利精密製造科技有限公司(以下簡稱安徽勝利)3D蓋板玻璃處於半停產狀態。在勝利精密時任董事長兼總經理高某根要求下，上市公司考慮計提大部分商譽和2.5D、3D蓋板玻璃的資產減值。高某根指示時任常務副總經理章某龍(分管財務工作)、時任財務負責人程某具體負責資產減值相關事宜。2019年12月5日，勝利精密與中威正信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱中威正信)簽訂《資產評估委託合同》，評估對象為富強科技、南京德樂、碩諾爾資產組價值，評估範圍為包含商譽相關資產組的各項長期資產。
2019年12月14日，勝利精密時任財務主管徐某紅將初步測算的全年財務數據發到成員有章某龍、程某和徐某紅的“財務法定報表3人”微信羣中。預測結果為，一是預計商譽減值全額計提;二是預計除商譽減值外的資產減值金額為17.3億元，已考慮2.5D、3D蓋板玻璃剝離的減值與富強科技的存貨減值。12月16日，高某根將此預測結果通過微信發給公司董事會秘書殷某。
2019年12月底，勝利精密證券部時任高級經理周某詢問程某上市公司2019年業績情況，在得知業績不好的情況後，證券部判斷可能會涉及業績預虧披露事項。
2020年1月10日，財務部根據勝利精密2019年經營數據，進一步測算公司2019年度商譽減值約13.12億、資產減值約19.41億元。當天18:12，程某通過微信將包含上述數據的《2019年子公司資產減值分類》EXCEL表發給天衡會計師事務所謝某彬。1月13日，高某根、章某龍、程某、殷某、徐某紅等人與天衡會計師事務所會計師譚某忠、謝某彬在勝利精密開會，討論公司相關資產減值、子公司對賭期後業績變臉原因及合理性、相關子公司及資產回購、出售等事項。會計師建議公司聘請專業評估機構對蓋板玻璃業務的減值做評估。1月18日，勝利精密與坤元資產評估有限公司安徽分公司簽訂《資產評估委託合同》，評估對象為安徽智勝、安徽勝利蓋板玻璃可回收價值，評估範圍為安徽智勝2.5D、安徽勝利3D蓋板玻璃設備資產價值。
2020年1月15日至20日，程某、徐某紅彙總各評估機構的評估數據。1月20日，程某向章某龍、高某根報告了最終版業績預告相關財務數據。
2020年1月21日，經高某根、章某龍同意後，程某將2019年業績預告的相關財務數據提交證券部，殷某指示證券部李某桓、周某起草業績預告草稿。
2020年1月22日晚，勝利精密發佈了《2019年度業績預告》。
勝利精密《2019年度業績預告》所涉業績預虧事項符合《深圳證券交易所股票上市規則(2018年11月修訂)》11.3.1的規定，構成2005年《證券法》第六十七條第二款第五項規定的“公司發生重大虧損或重大損失”，具有重大性，公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。
2019年12月5日，勝利精密與中威正信簽訂《資產評估委託合同》，着手實施商譽相關資產評估工作，本案內幕信息敏感期起點不晚於2019年12月5日，該信息於2020年1月22日晚發佈，為內幕信息敏感期的終點。高某根、殷某為內幕信息知情人，知悉內幕信息的時間分別不晚於2019年12月5日和2019年12月16日。
二、王書慶與高某根、殷某聯絡接觸情況
2019年12月26日11:39，王書慶與高某根通話2次，時長均為12秒。12月30日13:24，王書慶與殷某通話6分33秒。12月31日15:57，王書慶與高某根通話11秒。2020年1月10日下午，王書慶與高某根見面。
三、王書慶在內幕信息敏感期內交易“勝利精密”情況
(一)“王書慶”證券賬户基本情況
“王書慶”證券賬户開立於2015年8月7日，託管於東吳證券股份有限公司蘇州溪翔路營業部，由本人控制使用。按照2015年勝利精密收購富強科技的約定，收購完成後王書慶獲得39，853，538股“勝利精密”，2016年6月20日權益分派後持股變更為93，918，535股。8月11日，王書慶將其持有的65，743，000股“勝利精密”股票質押給東吳證券，質押款為190，000，000元，期限為1，091天，回購交易日為2019年8月7日，後延期至2020年2月7日。股票到賬後的1年至5年內，王書慶分別可解除30%、30%、20%、10%、10%的限售。
(二)“王書慶”證券賬户交易“勝利精密”異常情況
2020年1月16日至1月22日該賬户連續賣出合計11，500，000股“勝利精密”，賣出金額26，673，116元，避損金額7，458，407.45元。王書慶於2020年1月21日至2月7日陸續將合計30，757，680元轉到東吳匯智7號集合資產管理計劃賬户。其交易行為具有以下特點:
一是與內幕信息高度吻合。2019年12月底，勝利精密將業績預告事項提上日程。2020年1月10日，勝利精密進一步完善公司2019年度減值範圍，得出更精確的減值數據。1月15日至20日，勝利精密彙總數據，形成業績預告財務數據並報高某根、章某龍審閲。1月22日晚，勝利精密發佈業績預告，王書慶於2020年1月16日至22日連續減持“勝利精密”。
二是與交易習慣明顯不同。2019年9月19日至2020年1月15日期間，賬户可賣出股數達9，000，000股，但王書慶未有賣出操作，反而在2020年1月16日至22日的敏感期內，開始集中減持“勝利精密”，合計賣出11，500，000股，減持金額26，673，116元。
三是與聯絡接觸時點高度關聯。2019年12月26日11:39，王書慶與高某根通話2次，時長均為12秒。12月30日13:24，王書慶與殷某通話6分33秒。12月31日15:57，王書慶與高某根通話11秒。2020年1月10日下午，王書慶與高某根見面。1月16日，“王書慶”證券賬户開始賣出交易。
上述違法事實，有勝利精密相關材料及公告、相關證券賬户資料、證券交易記錄、相關銀行賬户資料、銀行轉賬記錄、詢問筆錄、通話記錄以及交易所計算數據等證據證明，足以認定。
我會認為，王書慶的上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成第二百零二條所述內幕交易行為。
在聽證和陳述申辯材料中，王書慶請求依法確認其行為不構成內幕交易，並提出以下申辯意見:
第一，王書慶的減持動機在於歸還股票質押款。2020年1月16日，東吳證券兩次向王書慶發送書面還款計劃，明確還款金額及期限(2月7日到期)。因此王書慶於2020年1月16日至22日減持涉案股票，並於1月21、22日、2月6日、7日向東吳證券共計還款31，474，824.44元，結清了欠款本息。同時，王書慶僅減持了部分股票，其減持金額與股票質押還款所需金額高度吻合。
第二，王書慶不知悉也未獲悉內幕信息。王書慶非法定內幕信息知情人，實際也不知悉內幕信息。雖與內幕信息知情人有聯絡接觸，但實為正常工作交流，不存在內幕信息傳遞。另外，基於高某根的勝利精密大股東身份，認定其向王書慶泄露內幕信息也與正常商業邏輯不符。
第三，王書慶的交易行為不異常，與內幕信息不吻合。王書慶在涉案減持前四個月內未交易是因為簽訂了延期還款協議，資金壓力得以緩解，且在此期間“勝利精密”股價持續低迷，減持緊迫性不足。王書慶的涉案減持行為總體呈現分批、緩步特徵，與內幕信息形成、發展、公開過程不吻合，與通訊、聯絡時點不匹配，反而與東吳證券催促還款記錄相符。
經複核，我會認為，本案事實清楚、證據充分、法律適用正確，王書慶的申辯意見不能成立:
第一，王書慶關於減持動機為歸還股票質押款等申辯理由，不足以解釋涉案交易行為的異常性，並進而排除內幕交易。其一，2019年9月6日王書慶與東吳證券簽訂的股份質押延期回購協議已明確2020年2月7日需還款的金額與期限，並非在東吳證券向其發送書面還款計劃時才知悉有該還款需求;其二，王書慶在2019年9月19日賬户內有900萬股已解除質押股份可以賣出的情況下近四個月未減持，卻在與內幕信息知情人聯絡接觸後賣出，其所稱期間股價低迷、還款壓力緩解等不足以解釋該行為的異常性;其三，王書慶於2020年1月15日已有賣出委託，雖未成交，但已顯示其賣出意願，該時點早於1月16日東吳證券向其發送書面還款計劃的時點，且距其與內幕信息知情人見面僅2個交易日。
第二，王書慶與內幕信息知情人存在多次聯絡接觸，聯絡接觸的目的是否為工作交流、聯絡接觸對象的身份是否為大股東等，並不影響基於聯絡接觸獲知內幕信息的可能。我會基於其交易行為的異常性及與內幕信息、聯絡接觸的吻合度，認定其構成內幕交易，具有事實和法律依據。
綜上，對王書慶關於其行為不構成內幕交易的申辯意見不予採納，但綜合考慮其違法情節及配合調查情況等，對其罰款幅度作適當調整。
根據王書慶違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定:沒收王書慶違法所得7，458，407.45元，並處以14，916，814.90元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行:中信銀行北京分行營業部，賬號:7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2021年11月25日