4月2日，證監會就修訂《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》公開徵求意見。意見提到，針對近年來境外發行上市相關新情況、新問題，本次修訂擬主要對原規定作出以下調整:一是完善法律依據，增加《中華人民共和國會計法》《中華人民共和國註冊會計師法》等有關法律法規作為上位法。二是調整適用範圍，與《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》相銜接，明確適用於企業境外直接和間接上市。三是明確企業信息安全責任，為境內企業境外發行證券和上市活動中境內企業、有關證券公司、證券服務機構在保密和檔案管理方面提供更清晰明確的指引。四是完善跨境監管合作安排，為安全高效開展跨境監管合作提供製度保障。
中國證監會網站截圖
證監會表示，隨着形勢變化，《規定》日益面臨一些不適應的情況：一是覆蓋面不全。近年來不少境內企業以間接方式赴香港、美國等境外市場上市，而《規定》並不適用於此類公司，存在一定的規範盲區。二是不適應上位法的變化。《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》（以下簡稱《國務院管理規定》）擬對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理。《規定》須相應作出調整。三是不適應跨境監管合作的要求。近年來國際資本市場跨境監管合作的實踐不斷深化，有必要對相關制度安排予以完善，為下一步安全高效開展合作提供製度保障。
這次擬修訂後的《規定》將由十二條增加至十三條。
原《規定》共十二條，修訂後共十三條，刪減兩條，新增三條，主要修訂內容如下：
（一） 保持與上位法的銜接。將《國務院管理規定》 加 入《規定》 第一條，作為其上位法規之一，並將原《規定》 標題和正文中出現的“在境外發行證券與上市”的表述，參 考《國務院管理規定》 的表述，統一修改為“境內企業境外 發行證券和上市”。 增加《會計法》《註冊會計師法》 等法律 以及《國務院管理規定》 為上位依據（第一條）。
（二） 將適用範圍擴大至境外間接上市企業。刪除此前 《規定》 中關於境外上市公司的定義和境外中資控股上市公 司的境內股權持有單位參照執行的規定，與《國務院管理規 定》 保持一致，將“境內企業”定義為包括在境外直接發行 上市的境內股份有限公司和境外間接發行上市主體的境內 運營實體（第二條）。
（三） 增加程序性要求，明確企業保密責任。為使企業 切實擔負信息安全的主體責任，修訂券服務機構以及境外監管機構提供、披露，或者通過其境外 上市主體等提供、披露文件資料時，遵守保密相關法律法規。 要求境內企業向有關證券公司、證券服務機構提供文件、資 料時，就提供的涉密敏感信息具體情況提供書面説明。證券 公司、證券服務機構應當妥善保存上述書面説明以備查（第 三、四、五條）。
（四） 明確會計檔案管理要求。明確境內企業向有關證 券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供對 國家和社會具有重要保存價值的會計檔案或會計檔案複製 件的，應當按照國家有關規定履行相應程序（第八條）。
（五） 修改有關境外檢查的規定。結合跨境審計監管合 作的國際慣例，刪除《規定》 中關於“現場檢查應以我國監 管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表 述。結合《證券法》 第一百七十七條的規定，明確境外證券 監督管理機構及有關主管部門提出就境內企業境外發行證 券和上市相關活動對境內企業以及為該等企業提供相關證 券服務的證券公司、證券服務機構進行調查取證或開展檢查 的，應當通過跨境監管合作機制進行，證監會或有關主管部 門依據雙多邊合作機制提供必要的協助，為安全高效開展包 括聯合檢查在內的跨境監管合作提供製度保障（第十一條）。
同日，證監會有關部門負責人答記者問。證監會表示，本次修訂，將為境外上市涉及的相關保密和檔案管理工作提供更加清晰的指引，便利有關市場主體依法依規高效開展境外發行上市活動。
附《證監會有關部門負責人答記者問》（2022年4月2日）全文：
2022年4月2日，證監會公佈《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》(以下簡稱《規定》)，向社會公開徵求意見。針對各界關注的問題，記者採訪了證監會有關部門負責人。
1.問:現階段修訂《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》(證監會公告〔2009〕29號)的主要考慮是什麼?
答:上述規定出台於2009年，在當時情況下對規範境外上市相關保密和檔案管理工作發揮了積極作用。十多年來，相關的法規和制度環境明顯變化，市場和監管實踐不斷深化，前述規定日益不適應新的形勢。
本次修訂，將為境外上市涉及的相關保密和檔案管理工作提供更加清晰的指引，便利有關市場主體依法依規高效開展境外發行上市活動;將指導企業妥善管理涉密和敏感信息，履行好維護國家信息安全的主體責任;也將有助於相關監管部門與境外監管機構安全高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作活動，共同維護全球投資者權益。
2.問:《規定》的發佈對促進境外上市活動有何積極意義?
答:中國證監會堅定支持企業根據自身意願自主選擇上市地。《規定》的修訂旨在進一步加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作，明確上市公司信息安全責任，維護國家信息安全，減少不必要的涉密敏感信息進入工作底稿，提高跨境監管合作的效率，體現了統籌開放與安全的理念，將促進中國境內企業境外發行證券和上市活動有序開展。
3.問:《規定》對跨境監管合作，特別是審計監管合作有何積極作用?
答:《規定》根據《證券法》第一百七十七條的規定，明確境外監管機構在中國境內進行調查取證或開展檢查的應當通過跨境監管合作機制進行，證監會和有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助。同時，結合跨境審計監管合作的國際慣例，刪除了原《規定》關於“現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述。這體現了中國監管部門對跨境審計監管合作一貫的開放態度，也符合相關國際慣行做法，將為安全、高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作提供製度保障。
4.問:《規定》要求企業向有關證券公司、證券服務機構提供關於執行《規定》第三條、第四條情況的書面説明，是否將提高企業的合規成本?
答:依法依規做好涉密敏感信息的管理，落實信息安全主體責任，是企業合規經營的重要內容。從實踐情況看，企業向有關證券公司、證券服務機構提供包含涉密或敏感信息的文件、資料應屬極少數情況。如因審計工作需要確有必要提供的，《規定》重申企業須按照相關法律法規履行必要的審批或備案程序，並要求企業保留履行程序和提供信息的相關記錄並向中介機構提供書面説明，不會給企業帶來過高的合規成本。《規定》的落實，將提升企業維護信息安全和防範法律風險的能力，促進企業依法合規開展境外發行上市活動。
券服務機構以及境外監管機構提供、披露，或者通過其境外 上市主體等提供、披露文件資料時，遵守保密相關法律法規。 要求境內企業向有關證券公司、證券服務機構提供文件、資 料時，就提供的涉密敏感信息具體情況提供書面説明。證券 公司、證券服務機構應當妥善保存上述書面説明以備查（第 三、四、五條）。
（四） 明確會計檔案管理要求。明確境內企業向有關證 券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供對 國家和社會具有重要保存價值的會計檔案或會計檔案複製 件的，應當按照國家有關規定履行相應程序（第八條）。
（五） 修改有關境外檢查的規定。結合跨境審計監管合 作的國際慣例，刪除《規定》 中關於“現場檢查應以我國監 管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表 述。結合《證券法》 第一百七十七條的規定，明確境外證券 監督管理機構及有關主管部門提出就境內企業境外發行證 券和上市相關活動對境內企業以及為該等企業提供相關證 券服務的證券公司、證券服務機構進行調查取證或開展檢查 的，應當通過跨境監管合作機制進行，證監會或有關主管部 門依據雙多邊合作機制提供必要的協助，為安全高效開展包 括聯合檢查在內的跨境監管合作提供製度保障（第十一條）。