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2021年臨近末尾，在瑞能半導借殼空港股份“閃電”失敗後，又有一起借殼上市宣佈“告吹”。
12月28日晚間，西藏旅遊發佈公告稱，將終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項。同日，公司與交易對方簽署了本次交易的終止協議，並向中國證監會申請撤回相關文件。
此前，為整合優質旅遊資產，提高上市公司盈利能力，西藏旅遊擬以發行股份及支付現金的方式購買新繹遊船100%股權，交易構成重大資產重組，構成重組上市。
西藏旅遊稱，綜合考慮資本市場環境以及上市公司實際情況等因素，經交易雙方審慎研究和友好協商，一致決定終止本次交易。
這意味着，新繹遊船上市的願望落空。
事實上，類似新繹遊船借殼失敗的公司並不在少數。據IPO日報不完全統計，2021年至今，共有10家上市公司在今年官宣借殼事項。其中，6起借殼事項已經終止，借殼終止率高達60%。
這是否意味着，A股借殼上市“涼”了？
來源：張力
1 僅1起借殼成功
2021年，證監會僅審核了1起借殼上市——上海外服借殼強生股份。
具體來看，強生控股的控股股東久事集團將其持有的強生控股40%股份無償劃轉至東浩實業。同時，強生控股擬以自身全部資產及負債與東浩實業持有的上海外服100%股權的等值部分進行置換。置入資產與置出資產的交易價格差額部分由上市公司向東浩實業以發行股份的方式購買。
其中，擬置出資產的交易價格為37.51億元，擬置入資產的交易價格為68.08億元。
目前，上述借殼已經完成，上市公司已經更名為“外服控股”。
值得一提的是，這起借殼事項最早在2020年5月中旬公佈，2021年4月末過會，並於9月更名為“外服控股”完成借殼，耗時超過一年。
這意味着，2021年以來，僅有1起借殼上市成功的案例。
據《證券日報》此前統計，2012年至2020年，借殼上市成功的案例數量分別為16、27、31、31、11、3、6、7、3。
可以看出，與2016年以前相比，近年來的借殼成功案例明顯減少，且在不斷創造新低。
一位資深券商人士指出，隨着註冊制的不斷推行，科創板、創業板、北交所均提供了新的發行渠道，借殼上市的必要性大大降低。
北京大學經濟學院教授呂隨啓對IPO日報表示，註冊制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發，一些公司選擇直接IPO，借殼上市已沒有明顯的優勢，同時還可能存在着質量參差不齊的情況。
2 紛紛終止
事實上，不僅成功借殼上市的公司數量在減少，甚至一些公司在籌劃階段就終止了借殼事項。
據IPO日報不完全統計，2021年至今，共有10家上市公司在今年首次宣佈借殼事項。其中，6起借殼事項均已終止，借殼終止率高達60%，有兩起從官宣到終止的間隔僅有一或兩週。
2021年借殼上市案例 製表：吳鳴洲
值得一提的是，除了上述今年官宣、今年終止的借殼事項，已經籌劃多年的忠旺集團，其305億元借殼*ST中房的事項也在2021年內宣佈終止，二次借殼失敗。8月11日晚間，*ST中房公告，鑑於目前市場環境等原因，決定終止發行股份購買忠旺集團100%股權。
那麼，借殼上市頻繁終止的原因是什麼？
根據公司公告，其終止原因表面上多為雙方未能達成一致，或是國內證券市場環境和政策發生較大變化。江山股份重組終止的原因則是，今年下半年以來標的公司主產品草甘膦市場環境發生重大變化，且公司現股價與重組首次董事會鎖定的股價價差較大。
而在上述原因背後，有些公司在終止前曾被監管層多次問詢。
例如西藏旅遊，由於標的公司實控人存在“左手倒右手”的資產騰挪，上交所在預案披露後火速下發問詢函，要求其説明標的資產是否來自新智認知，是否為其IPO時的主要經營資產，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經營資產的再次上市，以及是否存在規避分拆上市條件的情形。
在這些失敗的借殼事項中，有的公司公佈借殼事項沒過多久就草草終止，從開始到結束都十分“突然”。
12月21日晚間，空港股份發佈公告稱，公司將終止收購瑞能半導控股權或全部股權事項，這距離空港股份宣佈借殼事項僅過去一週。此前，瑞能半導曾擬在科創板上市，後主動終止IPO申請。
對於本次併購終止原因，公司指出，由於交易相關方未能就本次交易方案的部分核心條款達成一致意見。
除了空港股份，景芝酒業借殼ST亞星，從“官宣”到終止也僅有一週，酷炫網絡借殼*ST羅頓則是兩週。
其中，ST亞星表示，交易雙方未能就本次收購涉及的經營性資產範圍，尤其對涉及白酒業務衍生經營性資產（酒文化、文旅產業資產等）是否劃入本次收購範圍未能達成一致意見。
3 一借再借
在今年的借殼案例中，無論是上市公司、還是借殼方，都存在“一借再借”的情況。
例如，借殼方博克森傳媒在借殼弘宇股份前，曾試圖借殼海南椰島。
2020年6月，海南椰島宣佈，公司籌劃以發行股份的方式收購博克森傳媒80%股份，可能構成重組上市。
僅過去一個多月，海南椰島就宣佈終止這次交易。對此，海南椰島解釋稱，公司與標的公司實際控制人未能就本次重大資產重組的業務整合、交易價格等核心要素達成一致意見。
今年3月1日，弘宇股份宣佈，公司與博克森傳媒簽署《重大資產重組意向協議》，擬通過資產置換及發行股份購買資產，實現博克森傳媒借殼上市。
然而這起借殼在7月11日無奈終止。對於終止的原因，弘宇股份表示，截至目前，以2020年12月31日為基準日的審計、評估工作未能完成，導致基準日發生變更，改變了雙方原有合作基礎並對整個重組造成重大影響。
而在景芝酒業借殼ST亞星的事項中，雙方此前都有曲線上市或被借殼的歷史。
早在2018年，景芝酒業就曾有上市念頭，並與今世緣簽訂相關協議。彼時，今世緣董事會通過《關於收購山東景芝酒業部分股份的議案》，同意收購景芝酒業34%-49%股份。並約定收購採用現金支付。
雖然上述交易不屬於借殼上市，但如交易成功，景芝酒業也能實現上市目的。
2020年底，隨着宏觀經濟變化以及白酒股板塊估值不斷攀升，景芝酒業與今世緣的重組以失敗告終。
至於ST亞星，2020年1月，力諾集團旗下醫藥資產宏濟堂、科源製藥擬借殼ST亞星，但在當年6月宣佈告吹。
由於交易各方對本次重組的交易價格、業績承諾及補償等核心事項未能達成一致，ST亞星收到了交易標的宏濟堂、科源製藥控股股東等部分交易對方發送的終止重組的協議文本。
另一家被借殼的ST公司——*ST羅頓，在本次借殼前，其也曾多次籌劃資產重組，但均以失敗告終。
IPO日報發現，這兩家ST公司均是A股市場上較為知名的殼公司，常年在保殼邊緣徘徊。
其中，ST亞星主要從事危險化學產品的生產及銷售，主要產品包括氯化聚乙烯、燒鹼、偶氮二甲酰胺（ADC）發泡劑、水合肼等化學產品。業績方面，除了2017年，ST亞星的扣非後歸母淨利潤已經連續多年虧損。
此外，公司實控人也多次變更。私募大佬宋曉明就曾入主公司，並在2016年底向其無償贈與現金1.35億元，助其保殼。目前，公司的實控人已變更為濰坊市國資委。
4 創業板借殼優勢不再
即便是在近兩年放開借殼限制的創業板，借殼上市的熱情也似乎在逐漸冷卻。
自2019年10月，證監會正式發佈《關於修訂〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，創業板借殼鬆綁已近兩年，但“創業板借殼第一股”還未出現。
2020年5月，官宣鬆綁的7個多月後，第一家公司邁出了實質性的一步，金雲科技擬借殼創業板公司愛司凱。
然而，今年11月25日，愛司凱發佈公告，公司擬對收購金雲科技交易方案進行調整。經董事會審慎評估，公司決定向深交所申請撤回相關申請文件，擇機重新向深交所報送本次重大資產重組事項申請文件。
不過，愛司凱並未就此放棄。12月2日，公司公告稱，將繼續推進以發行股份購買資產並募集配套資金的方式收購金雲科技股權事宜。
目前，愛司凱的狀態為“終止（撤回）”。
需要指出的是，在這一年半的時間內，愛司凱收到了深交所多輪問詢函，問詢內容包括金雲科技的作價依據、估值增值率高的原因及合理性、金雲科技的內部控制制度是否健全且被有效執行等。
此外，還有一家創業板公司宣佈了借殼事項——潤澤科技擬借殼普麗盛，目前處於問詢狀態中。
在此期間，也曾有其他創業板公司流露出借殼意向，但卻均沒有具體推出借殼方案，如山鼎設計、達志科技等。
2019年9月，創業板公司山鼎設計發佈公告，華圖投資斥資7.5億元收購山鼎設計實控人持有的30%股權。同時，實際控制人及其旗下子公司放棄所持上市公司股權的表決權。其中，華圖投資是華圖教育的全資子公司。華圖投資表示，其在符合相關法律法規的前提下，不排除提議對上市公司主營業務作出適當、合理及必要調整的可能。
也是在2019年9月，達志科技宣佈，公司控股股東、實控人蔡志華將公司16.68%股份轉讓給衡帕動力，並將公司41.2%股份表決權授予衡帕動力行使。
目前，這一股權轉讓已經完成過户登記。交易完成後，衡帕動力將成為上市公司新的控股股東，其實控人王蕾將成為上市公司新的實控人，而王蕾同時還是威馬汽車的重要股東之一。公告顯示，王蕾會選擇合適的時機將其控制的新能源動力電池資產按照規定的程序注入上市公司。
但兩家公司均未有後續動作。
市場分析人士認為，除了監管層的嚴格把關外，創業板註冊制的到來也是借殼市場遇冷的重要原因。
5 殼價值下滑
需要指出的是，近年來，退市制度不斷完善，使得殼公司的價值也大幅下滑。
在退市新規實施前，一些ST公司通常在年末會動作頻頻，為保殼使出“渾身解數”，其中開展重大資產重組（包括借殼）就是保殼方式之一。
然而，在退市新規實施後，一些ST公司在被借殼與自身退市間存在監管、規則、週期等多方面矛盾，想要通過被借殼維繫上市地位或者全身而退的難度越來越大。
2020年12月底，滬深交易所正式發佈了修訂的股票上市規則等一系列配套規則。具體來看，退市新規將上市公司退市分為了交易類強制退市、財務類強制退市、規範類強制退市、重大違法類強制退市等四大類。其中，改變較大的是財務類退市指標。
在財務類指標方面，退市新規取消了原來單一的淨利潤、營業收入指標，新增扣非前後淨利潤為負且營業收入低於人民幣1億元的組合財務指標，同時對實施退市風險警示後的下一年度財務指標進行交叉適用。
此外。退市新規還取消了暫停上市和恢復上市的環節，加快了公司退市的效率。
Wind統計數據顯示，2021年，共有23家公司退市，創歷年新高。
上述市場分析人士指出，在主板實施註冊制之前，仍有一些想在主板上市的公司會選擇借殼上市。但整體來看，隨着註冊制改革持續推進、劣質公司退市成常態化，殼資源的價值在不斷下降，借殼上市數量也在持續下滑。
END
記者 吳鳴洲
版式 褚念穎
編輯 王瑩
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IPO日報
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