中國經濟網北京9月23日訊 深圳證券交易所網站日前發佈關於對盈康生命科技股份有限公司的重組問詢函（創業板非許可類重組問詢函〔2021〕第13號）。2021年9月6日，盈康生命科技股份有限公司（簡稱“盈康生命”，300143.SZ）發佈重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（三次修訂稿）。
本次交易盈康生命擬通過支付現金的方式購買盈康醫管持有的蘇州廣慈腫瘤醫院有限公司（簡稱“蘇州廣慈”）100%股權，交易金額為63100萬元。本次交易完成後，盈康生命將持有蘇州廣慈100%股權，蘇州廣慈將成為盈康生命的全資子公司。本次交易為現金交易，不涉及股份的發行，不會導致上市公司控制權的變化。
蘇州廣慈評估基準日總資產賬面價值為14064.85萬元，評估價值為15240.41萬元，增值額為1175.56萬元，增值率為8.36%；總負債賬面價值為8608.27萬元，評估價值為8608.27萬元，無評估增減值；股東全部權益賬面價值為5456.58萬元，股東全部權益評估價值為6632.14萬元，增值額為1175.56萬元，增值率為21.54%。在所列假設和限定條件下，採用收益法評估的股東全部權益價值為63100.00萬元，增值額為57643.42萬元，增值率為1056.40%。
蘇州廣慈股東全部權益價值資產基礎法評估結果為6632.14萬元，收益法評估結果為63100.00萬元，差異額為56467.86萬元，差異率為851.43%。收益法評估結果更能反映蘇州廣慈股東全部權益價值，因此以收益法評估結果作為本次評估的最終結論。即蘇州廣慈的股東全部權益價值為63100.00萬元。
根據上市公司與交易對方簽署的《業績補償協議》，本次交易業績承諾的承諾年度為2021年度、2022年度、2023年度、2024年度連續四個會計年度。若本次交易未能在2021年12月31日前（含）完成交割，則業績承諾期將作相應順延一年。盈康醫管承諾，標的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度經審計的合併報表歸屬於母公司的淨利潤（扣除非經常性損益後）分別不低於人民幣3744.64萬元、4867.92萬元、5931.96萬元、7042.92萬元。如標的公司在業績承諾期內截至各期期末累計實際淨利潤未達到截至當期期末累計承諾淨利潤，則盈康醫管應進行現金補償。
國泰君安證券作為本次交易的獨立財務顧問，通過盡職調查和對相關信息披露文件的審慎核查，認為：本次交易擬購買的標的資產權屬清晰，相關協議生效後資產過户或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；本次交易的定價符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。
交易標的評估機構為中瑞世聯資產評估集團有限公司，聲明顯示，評估機構及簽字資產評估師同意《盈康生命科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》及其摘要中引用本公司出具的資產評估報告的相關內容，並對所引述的內容進行了審閲，確認《盈康生命科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本公司出具的上述報告的真實性、準確性和完整性有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。
深交所指出，2021年9月6日，盈康生命直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（三次修訂稿）》，擬支付現金63100萬元購買青島盈康醫院管理有限公司持有的蘇州廣慈腫瘤醫院有限公司100%股權，增值率為1056.40%。深圳證券交易所創業板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，要求盈康生命對相關信息予以完善。
以下為原文：
關於對盈康生命科技股份有限公司的重組問詢函
創業板非許可類重組問詢函〔2021〕第13號
盈康生命科技股份有限公司董事會：
2021年9月6日，你公司直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（三次修訂稿）》（以下簡稱“報告書”），擬支付現金63100萬元購買青島盈康醫院管理有限公司（以下簡稱“盈康醫管”）持有的蘇州廣慈腫瘤醫院有限公司（以下簡稱“蘇州廣慈”）100%股權，增值率為1056.40%。同日，你公司披露了《關於深圳證券交易所創業板非許可類重組問詢函【2021】第6號回覆的公告（修訂稿）》和《關於深圳證券交易所創業板非許可類重組問詢函【2021】第9號回覆的公告（修訂稿）》（以下簡稱“回函”）。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1.回函顯示，蘇州廣慈2020年實現淨利潤2907.48萬元，同比增長14.06%，2021-2025年預測淨利潤分別為3744.64萬元、4867.92萬元、5931.96萬元、7042.92萬元和7957.11萬元，同比分別增長28.79%、30.00%、21.86%、18.73%和12.98%，除2025年外各預測年度淨利潤增速均顯著高於2020年淨利潤增速。請補充披露蘇州廣慈預測期淨利潤較報告期淨利潤有大幅增長的依據、合理性及可實現性，在此基礎上進一步量化説明蘇州廣慈100%股權評估值6.31億元較淨資產5456.58萬元增值1056.40%的合理性以及本次關聯交易定價公允性，本次交易是否足以保障上市公司利益。
請獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。
2. 報告書顯示，蘇州廣慈原股東劉文富、林玉英、林志勇與盈康醫管於2018年7月9日簽署《關於蘇州廣慈腫瘤醫院有限公司之股權轉讓協議》，並於2018年12月簽訂補充協議，將其持有的蘇州廣慈100%股權以3.44億元轉讓給盈康醫管。回函顯示，本次併購蘇州廣慈作價顯著高於盈康醫管前次買入的原因包括標的醫院業務水平有所提升、標的醫院硬件水平顯著改善等。蘇州廣慈牀位使用率由2017年度的88%上升至2021年上半年的98%，牀位週轉天數由8.66天下降至7.51天，住院患者量由2017年度的16545人次上升至2020年度的20469人次，年複合增長率約為7.35%，門診患者量由2017年度的97761人次上升至2020年度的136636人次，年複合增長率約為11.81%。此外，回函顯示，截至2021年6月末，蘇州廣慈已購置64排CT、DSA血管機、3.0T核磁共振等先進儀器，蘇州廣慈周邊開設腫瘤科室的綜合醫院主流醫療設備為64排CT或1.5T核磁共振，部分醫院仍在使用16排CT或32排CT。蘇州廣慈已投入使用DSA血管機、64排CT及3.0T核磁共振，從設備先進性角度處於蘇州市先進水平。
請補充披露並量化分析上述各業務指標變化對評估作價的影響，進一步説明本次交易作價較前次交易作價增值較高的合理性，本次關聯交易作價是否公允，本次交易是否足以保障上市公司利益。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
3. 回函顯示，截至2021年6月末，蘇州廣慈設置內科、外科、婦科、腫瘤科等一級科室，上述四個科室在2020年的住院收入佔蘇州廣慈整體住院業務收入的49.47%、37.16%、3.41%和9.48%。回函對蘇州廣慈淨資產增值率較高原因及合理性分析中，將“蘇州廣慈作為蘇州市唯一一家腫瘤專科醫院，診療服務具有專業性、稀缺性”作為蘇州廣慈核心競爭優勢之一，並以此作為對淨資產增值率較高合理性的解釋之一。
（1）請補充説明在蘇州廣慈腫瘤科2020年住院收入佔比僅有9.48%的情形下，以此作為蘇州廣慈核心競爭優勢之一及淨資產增值率較高合理性的解釋是否充分合理；
（2）請補充説明作為蘇州廣慈主要收入來源的其他科室與蘇州市其他醫院同類科室相比，是否存在顯著的競爭優勢，進一步説明本次交易評估增值率較高的合理性及關聯交易定價公允性。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
4. 回函顯示，預測期內，蘇州廣慈住院患者人均花費每年增長率在5%至9%區間內，門診業務按1%-5%進行平穩預測；蘇州廣慈住院患者人次增長在0%至5%區間內，門診患者人次增長在5%至10%區間內。請補充披露預測門診及住院患者人次增長的依據及合理性，並結合近年來醫藥行業政策如藥品及高值醫用耗材集中帶量採購、醫保控費等，補充披露本次收益法評估中對住院及門診人均花費持續增長的評估預測的合理性，及政策的執行對蘇州廣慈生產經營和盈利能力的影響。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
5. 報告書及回函顯示，蘇州廣慈無自有房屋、土地，採用輕資產運營模式，經營效率較高。蘇州廣慈向長橋合作社租賃位於蘇州市吳中區寶帶東路80號的建築面積約18321平方米的房屋，含門診大樓、醫技樓、住院樓、附屬樓及連廊，租賃期限為20年，自2007年2月15日起至2027年2月14日止。蘇州廣慈所租賃的房屋未能提供房屋產權證書；所租賃房屋對應的土地使用權為劃撥性質，用途為工業用地；所租賃房屋所在土地登記的權利人和房屋產權人存在不一致的情形；部分自建房屋未取得相關主管部門批准許可。蘇州廣慈所使用房屋主要系租賃取得，若租賃到期後不能續租，可能會對蘇州廣慈的經營穩定性構成影響。盈康醫管已出具書面承諾，承諾若因上述租賃瑕疵而遭受任何處罰或損失的，由其予以全額補償。
（1）請補充説明蘇州廣慈採用無自有房屋、土地的輕資產運營模式是否符合行業慣例，説明將輕資產運營模式作為對淨資產增值率較高合理性的解釋是否充分合理並補充披露相關風險；
（2）請補充説明盈康醫管出具的書面承諾函中所約定的、導致標的公司將來無法正常使用該等物業、對標的公司生產經營造成影響，或導致標的公司因此需要搬遷的各類情形中，是否明確包含因租賃到期後不能續租所導致的標的公司無法正常使用該等物業或需要搬遷的情形。如有，請補充披露協議約定的具體條款，如無，請説明原因及合理性，上述書面承諾函是否足以保障上市公司利益；
（3）請補充披露若將來無法正常使用該等物業或需要搬遷對標的公司核心競爭力及盈利能力的影響，預測該等情況下產生的損失及整改、規範成本及支出，並説明你公司的應對措施，是否足以保障上市公司利益。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面説明，並在2021年9月30日前將有關説明材料報送我部並對外披露。
特此函告
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2021年9月22日