隱瞞敏感人銀行流水，“騙補”疑雲籠罩！詳解匯川物聯科創板IPO緣何遭暫緩：四大現場問詢問題無一獲上市委首肯
導讀：關鍵人前財務經理陳劍釵緣何在IPO申報前夕蹊蹺離職？中介核查緣何“隱瞞”陳劍釵的銀行流水，其中是否存在貓膩？匯川物聯將如何在“騙補”和“騙IPO”的認定中抉擇？外購僅一年的10項專利如何解釋其與主營業務的深度融合？深受地域和行業限制的業務，如何讓上市委和投資者相信在政策和行業格局的變動下有足夠抵禦風險的能力？有太多的疑問等待着匯川物聯給出答案。
本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創首發
作者：方知躍@北京
編輯：翟 睿@北京
繼前一日創業板上市委對鄭州速達工業機械服務股份有限公司（下稱“速達工業”）因獨立性等問題投出否決票，使之成為2021年首家被否的擬創業板上市企業後，1月21日，科創板IPO審核也現“波折”。
21日當日晚間，科創板上市委2021年第7次審議會議結果公告發布，於該次會議上上會審議的企業福建匯川物聯網技術科技股份有限公司（下稱“匯川物聯”）科創板IPO申請最終被上市委暫緩表決。
匯川物聯也不是近期第一家遭遇暫緩表決的擬科創板IPO企業，在2021年1月4日召開的2021年科創板首場上市會議上，百合醫療成為了2021年首家科創板上市遭遇挫折的企業。
相比於前一日直接被創業板上市委直接否決的速達工業IPO，暫時遭遇暫緩表決的匯川物聯IPO還是幸運的。
“在審議會議上，上市委委員一共對匯川物聯提出了4大疑點，最終，雖然匯川物聯對這四大問題都進行了詳細的現場解釋，但被上市委依然認為這四大疑點皆未被解釋清楚尚存疑點。”1月21日，一位接近於監管層的知情人士向叩叩財訊透露，問詢的所有問題都被上市委要求重新核查後再進行重新上會審議，這也是近一段時間以來在科創板審議中較少見的情況。
“從當日的上會情況下，能明顯感覺到匯川物聯對此次IPO審議的前期準備不足，對於企業的一些生產發展的前景和行業空間等較為基本的問題都未能向上市委解釋清楚。”上述知情人稱。
事實上，“倉促”一詞，早在匯川物聯申報科創板IPO之後，便一直成為了其留給外界首當其衝的印象。
2020年6月24日，匯川物聯科創板上市申請正式獲得上交所受理，但鮮為人知的是，其在臨申報上市前的一個多月時，才剛剛經歷了一番臨時變更保薦機構的“迷之操作”，原本對其進行上市輔導並計劃保薦其上市的國泰君安，在臨申報不足兩個月時的2020年4月27日，突然被“踢”出局，興業證券則在此時“倉促”接盤取而代之。
在短短不到2個月時間裏，新進場的興業證券如何能完成對匯川物聯繁複的財務核查和其他盡調工作並確保其真實和完備？又是如何趕製出一份合規的信披充分的招股申請材料？而國泰君安緣何又在申報前夕被臨時撤換？其中又是否涉及到匯川物聯的某些隱情？
顯然，2021年1月21日的審議結果間接對上述部分疑問給出了答案。
1）四大質疑皆待進一步解疑
正如上述知情人士所言，在1月21日召開的上市委審議會議上，上市委員一共對匯川物聯提出了四大方面的問題。
“發行人前財務經理陳劍釵於發行人申報上市期間離職的原因，是否存在離職補償或其他形式的補償，以及未提供全部賬户流水的原因。”在當日審議會議剛一開始，上市委便首先要求匯川物聯解釋有關關鍵工作人員在敏感時間節點“蹊蹺”離職的合理性，並要求其就離職補償和個人賬户流水情況進行核查。
“財務經理是擬上市企業中一個非常重要的職位，公司的很多財務數據和資金流水都是通過他們經手處理，此前就發生過一些擬上市企業和上市企業通過財務人員的個人賬户進行走賬，以粉飾公司的財務數據，加上其在上市申報期突然離職，這本身就更容易引發監管注意。”上述接近監管層的知情人士表示。
叩叩財訊查詢了匯川物聯在2020年6月24日遞交的招股説明書申報稿和2021年1月14日更新的招股説明書上會稿，也同樣查詢了向對應的兩版發行保薦書和上市保薦書，其中皆未披露財務經理陳劍釵離職一事。
“陳劍釵是在2020年6月中的時候正式從匯川物聯離職的，而這個時候的確恰好是匯川物聯申報上市的前夜，匯川物聯於2020年6月24日正式申報IPO。陳劍釵在匯川物聯中擔任了財務經理一職達三年之久，也就是説基本上在匯川物聯整個IPO的報告期內，都是由陳配合公司財務總監的工作一起負責匯川物聯的財務工作。”一位接近於匯川物聯的機構人士向叩叩財訊透露，陳劍釵雖然在匯川物聯中並不屬於高管一級，但因為職位特殊，往往可能成為公司財務造假的“工具人”。
“上市委要求認真核查陳劍釵是否獲得離職補償等，並要求提供其全部銀行賬户的流水，就是介於其可能成為擬上市公司財務問題的疑點。”上述接近於監管層的知情人士坦言。
有意思的是，據叩叩財訊從上述接近於匯川物聯的機構人士處獲悉，匯川物聯及其中介機構並非完全沒有向監管層提供陳劍釵的銀行流水和財務狀況報告，而是僅僅只提供了陳劍釵4個銀行賬户的資金流水，而在此外，陳劍釵還存在其他多個未被核查和提供的銀行流水。
藉由對關鍵人士陳劍釵的銀行流水核查的問題，上市委則同時也提出要求匯川物聯説明其實際控制人與其親友往來款項中是否存在最終流入發行人客户的情況，並要求保薦代表人發表明確意見。
對於“行業定位”的質疑，則是在審議會議上由上市委提出的第二大問題。
上市委要求匯川物聯的上會代表説明“發行人業務實質與物聯網定位是否相符，發行人公司名稱使用物聯網字樣是否會對投資人造成誤導”。
匯川物聯到底是“物聯網”企業還是“軟件”企業，其實自匯川物聯提交IPO申請後，外界便一直對其頗有爭議。
眾所周知，“赴考”科創板，公司必須滿足其規定的行業屬性、科創定位等“門檻”。
匯川物聯申報科創板時，行業定位於“新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、雲計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等”中的“物聯網”行業”。
然而，諸多證據皆顯示，匯川物聯或實為軟件企業。
自2017年-2020年，福建省行業協會已連續四年評定匯川物聯為“軟件企業”，並且匯川物聯也多次以“軟件企業”身份申報國家獎勵項目並獲得國家獎勵補助。
根據2017年9月5日福州市經濟和信息化委員會官網發佈: 《關於2017年福州市軟件產業發展專項資金項目的公示》顯示，匯川物聯竟然獲得了福州市“軟件企業上規模獎勵”其項目獲獎內容為“2016年度軟件業務收入首次超過5000萬元”。而該專項資金項目的申報條件是：申報年度軟件業務收入首次突破5000萬、1億、3億、5億、10億、30億或50億且當年實際納税（企業所得税、增值税、營業税）總額較上年度增長的涉軟企業。獎勵標準則是依據軟件業務收入首次突破金額分別給予最高不超過30萬元、40萬元、50萬元、80萬元、120萬元、150萬元、300萬元的獎勵。
而根據其2017年年報披露的政府補助中，當年確實有30萬元的福州市級軟件產業發展獎勵。
除2017年外，匯川物聯於2019年再次申報軟件產業發展專項基金項目，並再度獲得2018年軟件業務收入“上規模獎勵”。
此外，福州市經濟和信息化委員會官網上還有許多匯川公司以軟件企業申報的項目，比如2019年10月15日福州市經濟和信息化委員會官網發佈:《福州市工業和信息化局福州市財政局關於做好2019年第二批市級軟件產業發展專項資金申報工作的通知》，其中“企業上雲補助”項目的申報條件便是：2018年期間，本地軟件企業使用經福州市工信局認定的雲服務商提供的雲服務。而2020年3月20日，福州市經濟和信息化委員會官網發佈:《關於2019年福州市第二批軟件產業發展專項資金的公示》顯示，匯川物聯獲得了“企業上雲補助”項目專項資金。
另外，根據福州市工業和信息化局網站披露的相關內容顯示，2020年匯川物聯同樣是獲得了2019年軟件企業“支持上雲補助”項目資金。
那麼，如果匯川物聯不是一家軟件企業，福建軟件行業協會連續四年的評選都鬧了一個大烏龍——“評錯了”？那麼在2016年到2019年又如何才獲得的一系列只有軟件企業才可申請的項目資金呢
匯川物聯緣何要斷然否決自己的軟件企業身份而非要以“物聯網”而代之呢？
而根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）第四條第一款中的相關條款要求，“軟件企業最近3年累計研發投入佔最近3年累計營業收入比例10%以上”。
反觀匯川物聯，其2017年、2018年、2019年三年投入的研發費用金額分別為456.92萬元、1087.78萬元和1458.37萬元，營業收入則分別為4473萬元、1.44億元和2.19億元，研發費用佔當期營業收入的比例分別為10.22%、7.57%和6.65%，而三年研發費用合計金額佔營業收入合計金額的比例則為7.37%。顯然，如果匯川物聯屬於軟件企業，那麼其是不符合科創板上市要求的。
在尚未完全向上市委解釋清楚自己所屬的行業以“物聯網”定性是否合理時，上市委又接着拋出了另一個讓匯川物聯尷尬不已的問題：“請發行人代表説明申報期受讓的專利與發行人的主營業務直接相關的表述是否真實、準確”。
據匯川物聯在其此次IPO申報材料中稱，截至目前公司形成主營業務收入的發明專利共15項，5項為自主研發。
值得注意的是，在上述15項發明專利中，有10項為2019年12月後其才通過受讓取得，僅5項自主研發專利中，還有2項為2020年10月13日才取得。
根據上交所發佈的科創板《科創屬性評價指引(試行)》顯示，其中對於擬申報科創板IPO公司有“形成主營業務收入的發明專利5項以上”的規定。
為滿足上述屬性條件，匯川物聯表示，雖然10項外購發明專利於2019年10月才受讓取得，但其中8項已在報告期各期由公司產業化使用，並形成了主營業務收入。
不過，顯然上市委對匯川物聯有關外購專利在報告期內已經形成主營業務收入的説法存在質疑。
上市委對匯川物聯的最後一問，則是要求其代表結合目前的行業監管政策變化，説明匯川物聯的行業空間和市場份額是否具有穩定性，匯川物聯是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力。
“這一質疑主要是由於匯川物聯業務呈現‘高度兩集中’態勢，首先就區域而言，其業務高度集中於福建省，省外業務佔比較低，其次，公司的業務還高度集中於建築施工領域，其他領域佔比較低，這種業務高度集中區域和行業的特性就預示着公司業務和收入高度依賴福建省行業政策，如果一旦區域或行業政策發生變化，匯川物聯將如何抵禦風險。”上述接近於監管層的知情人士表示，早在上交所對匯川物聯下發首次審核問詢函時，第一問便是要求其結合《反壟 斷法》相關規定、國務院等國家主管部門的督查工作、2020 年以來福建省建築施工安全監控政策的變化等情況對發行人的具體影響，充分揭示政策變化對發行人持續經營能力產生不利影響的風險。
遺憾的是，雖然在早前監管層就已經將上述有關公司發展前景和行業趨勢等問題提出，但匯川物聯及其有關上會代表人士，依然未將該問題向上市委解釋清晰。
1月21日，在匯川物聯IPO的審議會現場，經過對上述4大問題問詢和匯川物聯的解答後，科創板上市委最後合議給出了暫緩表決的結果，並同時要求匯川物聯針對上述4大問題進行重新核查和落實。
“要求對問詢和現場解釋過的問題全部需要進一步落實，在IPO審核中都是極少見的，這也就意味着當日對發行人審議的所有疑問基本都沒有獲得解決。”上述接近監管層的知情人士表示。
還有一個值得注意的細節是，在當日被上市委提出的這4大質疑中，後三個實際上早在其前三輪問詢中就已經被反覆問詢，匯川物聯一方也在回覆函中給予了長篇大論的解答，而有關前財務經理陳劍釵的離職和涉嫌隱瞞銀行賬户流水一事，則是第一次提及，而上市委也明確作出了要求匯川物聯“補充提供其前財務經理陳劍釵於發行人申報期尚未提供的銀行流水。請保薦人、申報會計師發表明確核查意見”的要求。
2）捲入騙補疑雲
匯川物聯以“物聯網”行業為科創板IPO申報基準，斷然否定自己軟件公司的屬性，雖然規避了“軟件企業最近3年累計研發投入佔最近3年累計營業收入比例10%以上”的規定，從而使三年研發費合計佔比僅7.37%的它符合科創板上市屬性，但隨着其IPO在審議會上的暫緩表決，上市委對其行業定位提出的質疑，又或將其引入到了造假資質騙取國家相關補貼的疑雲中。
正如上述所言，2017年匯川物聯曾申報了福州市的“軟件產業發展專項資金項目”，並且獲得“軟件企業上規模獎勵”，而按照當時的申報條件，其2016年度軟件業務收入應該要首次突破5000萬元才符合條件。據匯川物聯2017年4月在新三板掛牌時發佈的2016年年報顯示，其當年的軟件收入為4978萬元，並未達到軟件收入突破5000萬元的條件。
2018年4月24日，匯川物聯在發佈的2017年報中介紹，其因為存在財務差錯，追溯調整了2016年的財務數據，其將2016年的營業收入由原來的6325萬元調整為4086萬元，這就意味着其就算連硬件收入也算上，營業總收入也遠遠達不到“軟件企業上規模獎勵”所需5000萬元的條件。
如果説2017年的“規模以上獎勵”是因為後期的財務數據調整引發的不合格，這還有情可原，那麼其在2019年再度獲得該政府獎勵，是騙補還是造假IPO資質，則值得商榷了。
公開資料顯示，2019年4月，2019年福州市軟件產業發展專項擬扶持資金項目名單出爐，匯川物聯的名字赫然在列，並獲得了上規模獎勵。
按照評選標準為“申報年度軟件業務收入首次突破5000萬、1億、3億、5億、10億、30億或50億且當年實際納税（企業所得税、增值税、營業税）總額較上年度增長的涉軟企業”，也就是説再次獲得上規模獎認定的匯川物聯，此次申報的標準則是軟件業務收入首度超過1億。
如果説，匯川物聯2018年的軟件業務收入超過1億的話，其同年總營收僅為1.4億，那麼軟件業務則至少佔了其營收規模的70%以上，這顯然是實打實的軟件公司。
然而匯川物聯在2020年6月申報IPO上市時，為了滿足科創板上市條件，在答覆函中為了證明自己非軟件企業，其表示“公司2017年年報中披露的少量軟件銷售收入，其業務實質為代理技術開發業務，按照淨額法核算進行了調整，調整後公司2017年度不存在軟件銷售收入。”
而根據匯川物聯此次科創板IPO招股書顯示，其2018年主營業務收入構成也繼續沿襲了2017年調整後的分類，也是不存在軟件銷售收入的。
若按照匯川物聯所言，其從2017年起就已經沒有軟件收入，那麼其又如何能以軟件業務收入超過1億的標準在2019年獲得了軟件企業才能獲得的“上規模獎勵”的呢？
顯然，匯川物聯究竟是“軟件公司”還是“物聯網”企業爭議，直接關聯着其到底是涉嫌騙取政府補貼還是涉嫌造假IPO合規資質的嫌疑——如果匯川物聯堅稱自己不屬於軟件公司，那麼其涉嫌造假騙取政府補貼的事實便得以坐實，如果其承認軟件公司的屬性，那麼其顯然又不滿足科創板上市屬性。
誠然，被上市委暫緩表決的匯川物聯IPO能否重啓？並將於何時重啓?這在很大程度上將取決於其對上市委提出的四大質疑的回覆。關鍵人前財務經理陳劍釵緣何在IPO申報前夕蹊蹺離職？中介核查緣何“隱瞞”陳劍釵的銀行流水，其中是否存在貓膩？匯川物聯將如何在“騙補”和“騙IPO”的認定中抉擇？外購僅一年的10項專利如何解釋其與主營業務的深度融合？深受地域和行業限制的業務，如何讓上市委和投資者相信在政策和行業格局的變動下有足夠抵禦風險的能力？叩叩財訊也將持續跟蹤。
（完）