上交所問詢岩石股份半年報：“貴酒”到底是誰的？

　　8月17日晚間，上交所發佈對岩石股份2021年半年報的問詢函。自五牛基金入主以來，岩石股份業務一再變更，從保理業務開始向酒類業務發展。然而，這個轉型面臨諸多問題。記者簡單查閲了一下，對於近期贈予高醬酒業、剝離荊門漢通等事項，上交所和上海證監局也多次問詢。

　　白酒業務收入明細不清

　　近年來，岩石股份將酒類業務作為主要業務。然而，業務轉型發展並非一朝一夕。2020年，公司酒類業務貢獻銷售金額約5800萬元，主要盈利依靠商業保理等業務。2021年上半年，公司酒類業務收入增幅較大。但記者查詢2021年半年報，未發現相關產能、產量描述，或多為貼牌銷售業務。公司沒有自主生產基地，對於控股子公司高醬酒業的產能產量，也沒有切實的描述，使投資者難以給出清晰的判斷。

　　公司2021年上半年收入約2.26億元，淨利潤近3500萬元，但半年報中未發現各類業務的收入和利潤狀況。從2020年年報情況來看，公司主要利潤來自保理業務。記者注意到，在保理業務中，截至2021年6月30日，保理款本息合計約1.5億元，其中1億元為寶能地產股份有限公司，計提壞賬準備約100萬元。近日，有報道稱，寶能投資集團一款21億元的信託計劃出現違約。公司的保理款或將面臨風險。

　　綜合公司的信息披露來看，戰略性描述、定性化語言較多，但缺乏量化數據，可讀性不強，甚至對於高醬酒業、章貢酒業等產銷情況閃爍其詞。上交所在問詢函中，明確要求公司説明白酒業務自產自銷收入的具體情況，包括產能、產量、銷量、毛利率、主要客户等。關於公司轉行釀酒業務到底怎樣，還需要進一步明確説明。

　　控股股東為何頻繁增持

　　值得注意的是，在此期間，公司股價一路飆升，截至最新一個交易日，已超過40元，市值高達140億元。究其原因，控股股東頻繁增持或是關鍵。

　　據查，公司控股股東貴酒發展及其一致行動人上海鴻褚實業有限公司、上海泓虔實業有限公司、五牛股權投資基金管理有限公司頻繁增持，目前持股比例達到64.98%。

　　在市場人士看來，控股股東持股比例達到50%以上，已屬於絕對控制，在市值高位的情況下，繼續增持股份並不是一個理性的選擇。目前，岩石股份市值140億元，控股股東貴酒發展及其一致行動人持有的市值約90億元。

　　上交所問詢函明確要求，公司核實增持主體的具體身份，相關一致行動人是否存在兜底安排。另外，上交所強化了交易監察，要求公司、控股股東、實際控制人及關聯方核查交易公司股票情況，説明是否存在操縱公司股價的情況，相關賬户持有人是否與控股股東構成一致行動人，是否存在利用內幕信息違規交易情形。

　　資產、關聯交易難以理清

　　2021年半年報顯示，上市公司與控股股東均從事白酒業務，圍繞白酒業務，控股股東與上市公司之間存在頻繁的資產交易。其中，高醬酒業就是由控股股東先行收購之後贈予上市公司。然而，高醬酒業存在大額其他應付款，尚欠原股東約3億元債務。此外，上市公司控股股東的產品“貴十六代”也帶“貴”字，卻不是上市公司的資產，高醬酒業僅參與貼牌生產。

　　上交所進一步關注到，控股股東將章貢酒業25%股權轉讓給了公司，但控股股東仍然保有章貢酒業的控制權，持股70%。參股章貢酒業之後，上市公司追加出資1800萬元，與其共同設立合資公司，上市公司與控股股東所控制資產之間形成交叉重疊之勢。

　　此外，上市公司目前仍然存在較多的關聯交易。根據2021年半年報，公司向關聯方採購商品金額超過3000萬元，向關聯方銷售金額超過2000萬元，其中對於個別的關聯方既有銷售又有采購。如此的資產交易和關聯交易，令交易所對其銷售的真實性、可持續性產生疑問。

　　“貴酒”到底是誰的？

　　前期，上市公司自行變更全稱，採用了“貴酒”兩個字之後，立刻招來訴訟。

　　洋河股份旗下的貴州貴酒集團有限公司擁有多個“貴”字系列註冊商標，認為岩石股份構成商標侵權及不正當競爭，併發起了針對岩石股份及其關聯公司的訴訟。目前一審已經判決，判令被告上市公司關聯方貴州貴釀酒業有限公司停止生產、銷售等相關行為，被告另一關聯方上海貴酒酒業銷售有限公司對相關賠償承擔連帶責任。

　　2021年6月，貴州貴酒集團有限公司以不正當競爭為由，再次對公司提起訴訟，要求公司等停止對貴酒等字號的使用。公司及關聯方在貴酒這個字號上面的訴訟，可謂一波三折。

　　除了外部糾紛之外，上市公司與控股股東之間到底誰是“貴酒”，也頗讓人迷惑。目前，上市公司全稱為上海貴酒股份有限公司，上市公司的控股股東為上海貴酒企業發展有限公司。而公司定期報告中披露的其他關聯方，其名稱也有“貴”字。這麼多“貴”字酒業公司，到底哪些是大股東的，哪些是上市公司的，令市場困惑。

　　目前，公司簡稱依然是岩石股份，上交所未予變更公司簡稱。同時，對於上述訴訟糾紛，上交所在問詢函中也予以了重點關注。

　　記者 祁豆豆 編輯 邱江