導讀：本文從北交所上市條件、重點審核問題、審核與註冊流程、撤回企業的行業情況等四方面論述北交所上市發行審核環節需要注意的諸多問題，涵蓋了大量實務知識點，並進行系統性有效梳理，方便專業人士查閲，建議收藏。
一、上市條件基本規定
1、主體要求：在全國股轉系統掛牌滿12個月的創新層公司。2、規範要求：具備健全且運行良好的組織機構；具有持續經營能力，財務狀況良好；最近3年財務會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告；依法規範經營。3、財務指標：
4、公眾性：最近1年期末淨資產≥5000萬元；發行的股份≥100萬股，發行對象≥100人；發行後，股本總額≥3000萬元，股東人數≥200人，公眾股東持股佔發行後股本總額≥25％（股本總額在4億元以下的），公眾股東持股佔發行後股本總額≥10％（股本總額超過4億元的）。
5、負面情形：最近36個月內，發行人及其控股股東、實際控制人存在重大違法行為；最近12個月內，發行人或其控股股東、實際控制人、董監高受到行政處罰或公開遺責；發行人或其控股股東、實際控制人、董監高正在被立案偵查或調查；發行人或其控股股東、實際控制人失信尚未消除；未按期披露定期報告：最近36個月內，未按規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制並披露中期報告。
二、重點審核問題
1上市標準的理解與適用①適用第一套標準√最近一年的淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的客户是否存在重大依賴，是否主要來自合併報表範圍以外的投資收益，對税收優惠、政府補助等非經常性損益是否存在較大依賴。√淨利潤等經營業績指標大幅下滑是否對發行人經營業績構成重大不利影響。②適用第一二三套標準√最近一年的營業收入對關聯方或者有重大不確定性的客户是否存在重大依賴。√營業收入大幅下滑是否對發行人經營業績構成重大不利影響。③適用第三套標準√最近一年營業收入應主要源於前期研發成果產業化。④適用第四套標準√主營業務應屬於新一代信息技術、高端裝備、生物醫藥等國家重點鼓勵發展的戰略性新興產業。⑤保薦機構應重點關注：發行人創新能力是否突出、是否具備明顯的技術優勢、是否已取得階段性研發或經營成果。2經營穩定性①主營業務穩定：最近24個月內主營業務未發生重大變化；最近12個月內實施重大資產重組的，重組實施前發行人應當符合四套標準之一（市值除外）；②控制權穩定：最近24個月內實際控制人未發生變更；③管理團隊層穩定：最近24個月內董事、高級管理人員未發生重大不利變化。√重大不利變化的認定，應當本着實質重於形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近24個月內變動人數及比例；二是上述人員離職或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。√變動後新增的人員來自原股東委派或發行人內部培養產生的，原則上不構成重大不利變化。√發行人管理層因退休、調任、親屬間繼承等原因發生崗位變化的，原則上不構成重大不利變化，但應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響√最近24個月內變動人數比例較大或核心人員發生變化，進而對發行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發生重大不利變化。【案例】
某企業最近24個月內實際控制人兼董事長、總經理辭職，審核期間實際控制人發生繼承，不構成重大不利變化。
3獨立持續經營的能力“直接面向市場獨立持續經營的能力”，應滿足：①獨立性：發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立；不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭；不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公平的關聯交易；②誠信要求：發行人或其控股股東、實際控制人、對發行人主營業務收入或淨利潤佔比超過10％的重要子公司在申報受理後至上市前不存在被列入失信被執行人名單且尚未消除的情形；③持續經營能力：不存在對發行人持續經營能力構成重大不利影響的情形。【案例】中小企業成長規律性問題的包容性案例：客户集中度高；關聯交易佔比高；不存在重大不利影響的同業競爭。
4重大違法行為①原則上視為重大違法行為：√最近36個月內，發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。②可不認定為重大違法的情形：√有以下情形之一且保薦機構及發行人律師出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數額較小；相關規定或處罰決定未認定該行為屬於情節嚴重；有權機關證明該行為不屬於重大違法：√導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等並被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。
5行業相關要求①金融業、房地產業限制√不支持金融業、房地產業企業申報在北交所發行上市。②符合國家產業政策√不得屬於產能過剩行業（產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準）、《產業結構調整指導目錄》中規定的淘汰類行業；√不得屬於從事學前教育、學科類培訓等業務的企業；√保薦機構應當對發行人的創新發展能力進行充分核查，在發行保薦書中説明核查過程、依據和結論意見。③充分理解和體會“聚焦服務實體經濟，主要服務於創新型中小企業”的內涵和精神。
6財務信息披露質量①財務報告及審計報告√申請文件中提交的財務報告應當已在法定期限內披露；√符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。②會計政策和會計估計√報告期內應保持一致性，不得隨意變更，若有變更應符合企業會計準則；√變更時，保薦機構及申報會計師應關注是否有充分、合理的證據表明變更的合理性，並説明變更會計政策或會計估計後，能夠提供更可靠、更相關的會計信息的理由；√變更應履行必要的審批程序，並依據會計準則披露相關信息；√相關變更事項應符合專業審慎原則，與同行業公眾公司不存在重大差異，不存在對發行人會計基礎工作規範及內控有效性產生重大影響的情形；√如無充分、合理的證據表明會計政策或會計估計變更的合理性，或者未經批准擅自變更會計政策或會計估計的，視為濫用會計政策或會計估計。③會計差錯更正報告期內發行人如出現會計差錯更正事項，保薦機構及申報會計師應重點核查以下方面並發表明確意見：√會計差錯更正的時間和範圍，是否反映發行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄等情形；差錯更正對發行人的影響程度，是否符合企業會計準則第28號的規定。√發行人是否存在會計基礎工作薄弱和內控缺失，是否按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》及相關日常監管要求進行了信息披露。√申報前後，發行人因會計基礎薄弱、內控不完善、未及時進行審計調整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為，導致重大會計差錯更正的，將依據相關制度採取自律管理措施或紀律處分；涉及財務會計文件虛假記載的，將依法移送中國證監會查處。④財務問題核查：真實性是基礎；對異常事項的資金流水核查。【案例】在審期間會計差錯更正的典型監管案例：研發支出資本化問題、控股股東財務資助問題、股份支付服務期問題。
7審計截止日後的信息披露①審計截止日至招股説明書籤署日之間超過4個月或超過7個月的披露要求√超過4個月的，補充提供經審閲的期間1個季度的財務報表；√超過7個月的，補充提供經審閲的期間2個季度的財務報表；√在申報、回覆問詢等提交申請文件或發行階段更新招股説明書時提供；②與掛牌公司定期報告和臨時報告信息披露的銜接√提供經審閲的季度財務報表前，應先通過臨時公告或在法定期限內披露的定期報告披露；√提供經審閲的第一季度財務報表的，其公告披露時間不得早於上一年的年度報告的披露；提供經審閲的第二季度財務報表的，其公告披露時間不得早於對應的半年度報告的披露；√在財務報告審計截止日至發行啓動前披露年度報告的，招股説明書引用的財務報表應當包括該定期報告對應年度經審計的財務報表。③不要將審閲報告應在提交前披露，與財務報告應在法定期間內披露混淆。8、業績大幅下滑①發行人在報告期內出現營業收入、淨利潤等經營業績指標大幅下滑情形的，從以下方面核查經營業績下滑的程度、性質、持續時間等：√經營能力或經營環境是否發生變化，如發生變化，變化的具體原因，時間節點、趨勢方向及具體影響程度；√發行人正在採取或擬採取的改善措施及預計效果，結合前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）情況，判斷經營業績下滑趨勢是否已扭轉，是否仍存在對經營業績產生重大不利影響的事項；√發行人所處行業是否具備強週期特徵、是否存在嚴重產能過剩、是否呈現整體持續衰退，發行人收入、利潤變動情況與同行業可比公眾公司情況是否基本一致；√因不可抗力或偶發性特殊業務事項導致下滑的，相關事項對業績的不利影響是否已完全消化或基本消除。②重大不利影響認定發行人最近一年（期）經營業績指標較上一年（期）下滑幅度超過50％，如無充分相反證據或其他特殊原因，一般應認定對發行人持續經營能力構成重大不利影響。
9承諾事項①不得違反公開承諾發行人及其控股股東或實際控制人曾出具公開承諾的，應當誠實守信，最近12個月內不得存在違反公開承諾的情形。②規範要求√承諾事項內容應當具體、明確、無歧義、具有可操作性，符合法律法規和業務規則的相關要求；√承諾無法履行或者無法按期履行的，發行人應及時履行變更程序並作重大事項提示；√承諾事項不符合《上市規則》相關規定的，承諾相關方應當進行規範，中介機構應當對規範後的承諾事項是否符合《上市規則》的規定發表意見。
10轉貸①首次申報審計截止日後，發行人原則上不能再出現“轉貸”情形。√首次申報審計截止日後，發行人原則上不能再出現“轉貸”情形。中介機構應關注發行人連續12個月內銀行貸款受託支付累計金額與相關採購或銷售（同一交易對手或同一業務）累計金額是否基本一致或匹配，是否屬於“轉貸”行為。②保薦機構、發行人律師及申報會計師應重點關注下列事項：√關注“轉貸”行為的合法合規性，由中介機構對公司前述行為違反法律法規（如《貸款通則》等）的事實情況進行説明認定，是否存在被處罰情形或風險，是否構成重大違法違規，是否滿足相關發行上市條件的要求；√發行人對前述行為的財務核算是否真實、準確，與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環粉飾業績；√發行人是否已通過收回資金、完善制度、加強內控等方式積極整改，是否已建立針對性的內控制度並有效執行，且申報後未發生新的不合規資金往來等行為；√相關行為不存在後續影響，已排除或不存在重大風險隱患；√發行人前述行為信息披露充分性，如相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規具體情況及後果、後續潛在影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等。
11與上市公司監管規定的銜接①公司治理方面銜接準備：√公司章程（草案）：申報時提交的章程（草案）應當符合《上市規則》等相關規定；√董監高：發行人申報時的董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員（包括董事會秘書和財務負責人）應當符合《上市規則》等規則規定的任職要求，並符合本所上市公司董事兼任高級管理人員的人數比例、董事或高級管理人員的親屬不得擔任監事的相關要求；√獨立董事：在上市委員會審議之前，獨立董事的設置應符合北交所上市公司獨立董事規定；②發行人原有可轉債、優先股、期權激勵計劃的銜接：√可轉債：同步審議可轉債在北交所掛牌轉讓事項；申報當日辦理完成暫停轉股事宜並披露，終止審核或者上市後及時辦理恢復轉股事宜；√優先股：同步審議優先股在北交所掛牌轉讓事項；√期權激勵計劃：在審期間，發行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象原則上不得行權。三、審核與註冊流程
目前累計核准84家，從受理至核准出函平均耗時128.2個自然日，核准耗時僅7.9個自然日。審核與註冊的基本流程如下：
1申報前（1）決策程序召開董事會√審議：發行上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項；√披露：審議後2個交易日內，披露董事會決議、股東大會通知、關於董事會審議通過或審議未通過公開發行股票並上市事項的臨時公告等。監事會意見監事會對董事會提出的發行上市方案提出書面審核意見。召開股東大會√審議：《註冊辦法》規定的發行數量、發行價格（區間）或發行底價、募集資金用途、董事會授權等八類事項；√表決：出席股東所持表決權2/3以上通過；√中小股東單獨計票：對出席的持股未達5％的中小股東表決情況單獨計票並披露；√提供網絡投票方式；√披露：審議後2個交易日內，披露股東大會決議等公告。（2）注意事項①內幕報備報備時間：董事會決議披露之日起10個交易日內，報內幕信息知情人報備文件。自查期間：首次披露公發上市事項的前6個月至董事會決議披露之日。異常交易處理：擬推進的，消除影響；無法消除，特別風險提示及中介意見。②限售辦理限售辦理：股權登記日次日起兩個交易日內，披露自願限售的公告，披露當日向股轉公司申請辦理限售。限售主體：控股股東、實際控制人及其親屬、可控制10％以上表決權的股東，以及董事、監事、高管人員。限售期間：自股權登記日次日起至完成股票發行並上市之日。③禁止敏感期交易主體：控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。禁止：應當遵守敏感期交易的規定，在規定的期限內不得買賣公司股票。④申報前諮詢申報前諮詢業務規則理解與適用的問題。諮詢郵箱：將加蓋保薦機構公章的諮詢問題發至zixun1＠bse.cn。當面諮詢：通過郵箱進行預約
2申報與受理（1）申報:自注冊申請文件申報之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董監高，以及與本次發行上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任。申請股票於申報的次一交易日前停牌。（2）補正:不齊備，要求補正：申請文件不齊備的，一次性告知需補正的事項。補正不超過30日：申請文件補正時限最長不得超過三十個工作日。收到申請文件的時間以最終提交補正文件的時間為準。（3）受理5日內受理；收到文件後五個工作日內作出是否受理的決定。受理當日披露；受理當日，發行人在本所網站預先披露招股説明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。受理後10日內報驗證版招股説明書。（4）不予受理不予受理情形：1、未按要求補正；2、中介機構及其相關人員觸發相關合規要求；3、存在未實施完的股票發行重大資產重組、可轉債發行、收購、股票回購等。·保薦機構申報材料12個月內累計2次被不予受理的，3個月後方可再報。
3審核機構審核（1）靜默期與審核溝通·首輪問詢發出前，不得與審核人員接觸，不干擾審核工作；·首輪問詢發出後，可進行溝通。（2）審核方式與手段·約見問詢、調閲資料；·對發行人、保薦機構、證券服務機構進行現場檢查。（3）問詢與回覆等的披露·問詢發出時披露；·回覆文件收到後披露；·發出上市委審議會議通知時披露；（4）信息披露豁免·擬披露信息屬於國家秘密、商業秘密的，可豁免披露；·應當説明豁免披露的理由；
4上市委審議、形成審核意見（1）上市委會議通知公告·公告：5個工作日前。·迴避：可申請委員迴避。（2）上市委會議召開·現場問詢：召開前2個工作日查詢現場問詢問題清單。·暫緩審議：存在待核實事項無法形成審議意見的，可暫緩審議。暫緩審議時間不超過兩個月。同一項目只能暫緩審議一次。（3）形成審核意見·審核意見：符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或作出終止發行上市審核的決定。·審核時限：2個月，回覆時間不算在內。·回覆時限：3個月。·時限除外情形：中止、請示有權機關、落實上市委意見、暫緩審議、處理會後事項、現場檢查、現場督導、要求專項核查，並要求發行人補充、修改申請文件等情形。5、向證監會報送（1）報送·審核通過後，向證監會報送審核意見、審核資料及申請文件；·報送時，披露招股説明書等文件。（2）進一步問詢或退回補充審核·要求進一步問詢的，提出反饋問題；·退回補充審核的，對相關事項重新審核，並提交上市委員會審議。（3）註冊後披露·註冊後發行前，披露招股意向書或招股説明書；·發行價格確定後5個工作日內，刊登招股説明書。（4）有效期·招股説明書中引用財務報表有效期6個月，特別情況可申請延期3個月；·招股説明書的有效期為六個月。
6特殊情形（1）重大事項處理①重大事項持續報告·及時報告；·持續核查並提交專項核查意見。②會後至上市前·有重大影響的，審核後決定是否重新提交上市委；·重新上會的，報告證監會。③註冊後至上市前·可能導致不符合條件或信披要求的，暫停發行；已發行的，暫緩上市；·導致不符合條件或信披要求的，出具意見並報告證監會④媒體質疑與投訴舉報·要求解釋説明、披露；·要求核查並報告；·公開問詢。
（2）中止審核①發行人及其控股股東、實際控制人涉嫌重大違法行為，被立案調查或偵查，尚未結案；②發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；③發行人及保薦機構主動要求中止審核，理由正當並經本所同意；④中介機構及簽字人員被立案，尚未結案；⑤中介機構被限制執業，尚未解除；⑥中介機構簽字人員被限制執業，尚末解除。（3）終止審核①發行人撤回申請或者保薦機構撤銷保薦；②發行人的法人資格終止；③發行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；④發行上市申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；⑤發行人拒絕、阻礙或逃避本所依法實施的檢查、核查；⑥中止審核情形未能在三個月內消除，或者未能在規定的時限內完成相關事項；⑦發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾本所審核工作；⑧發行人未在規定時限內回覆本所審核問詢或者未對發行上市申請文件作出解釋説明、補充修改；⑨本所審核認為發行人不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。（4）複審與複核①複審適用情形：對終止審核決定有異議（主動撤回不適用）；處理結果：複審會議認為理由成立的，重新審核；認為理由不成立的，維持原決定。②複核適用情形：對複審決定、不予受理決定有異議；處理程序：按《北京證券交易所複核實施細則》辦理；充分發揮存量企業審核優勢，持續高效推進。
四、申報階段受理前撤回企業的行業情況
1在審期間撤回企業的主要原因分析
2重視中介的執業質量問題及風險(1)盡職調查不充分；如：對與關聯方共用辦公地點等事項，僅依據關聯方出具的簡要説明及相關訪談記錄發表意見，無其他核查過程；未充分核查三張財務報表間明顯不勾稽的情形，導致出現明顯列報錯誤。(2)專業判斷不謹慎；如：因前期專業判斷不謹慎，導致申報文件中的財務報表存在會計差錯。(3)申報文件質量粗糙；·披露文件方面，披露內容前後不一致、與定期報告披露內容不一致，業務收入、部分年度合同總金額、應付賬款等數據披露錯誤，行政處罰等重要事項未完整披露，重要財務指標變動分析一筆帶過浮於表面等；·回覆文件方面，漏答問題、遺漏發表意見，回覆文件前後不一致或與其他文件不一致等。(4)簽字人員不熟悉項目；如：保薦代表人在上會時無法有效答覆委員現場問詢問題。(5)保薦工作報告和工作底稿缺失或製作不規範；如：訪談記錄缺失；固定資產關鍵要素核查記錄不完整；未完整記錄現金交易測試程序等。(6)未嚴格按《投行內控指引》要求對項目實施質量控制；如：質控部門提出的底稿整改意見尚未完全落實即通過驗收；質控部門未留存其開展核查工作的相關資料。(7)對規則不熟悉；如：不熟悉公開發行審議程序要求，在企業擬調高發行股份數量時，未督促發行人及時履行股東大會決策程序；不熟悉限售要求，照搬IPO規定要求發行前股東全部限售一年等。
分層管理辦法（徵求意見稿）
（一）優化進層條件1．優化進層財務條件。一是適當降低淨利潤條件中的淨資產收益率要求，將“最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於8%”調整為不低於6%。二是適當提高營業收入條件中的收入金額，降低增速要求。將“最近兩年營業收入平均不低於6000萬元”提高至不低於8000萬元，“年均複合增長率不低於50%”調整為不低於30%。三是增設研發類條件，並匹配適當的融資金額和市值要求，具體為“最近兩年研發投入累計不低於2500萬元，最近兩年定向發行普通股融資金額累計不低於4000萬元，且每次發行完成後以該次發行價格計算的股票市值均不低於3億元”，對於掛牌同時進入創新層公司，要求掛牌同時完成融資金額和發行市值要求。四是調整市值進層條件指標，將平均市值不低於6億元調整為不低於3億元；採取做市交易方式的公司，做市商家數由不少於6家調整為不少於4家；採取集合競價交易方式的公司，新增最近有成交的60個交易日，通過集合競價交易方式實現的股票累計成交量不低於100萬股的要求。2．優化進層非財務條件。一是取消合格投資者人數不少於50人的要求。二是新增將可轉換公司債券發行金額納入累計發行融資。3．加強進層公司質量控制。一是壓實中介機構責任，明確進層前全國股轉公司可以要求掛牌公司自查和主辦券商核查，並對違反有關規定的採取自律監管措施；強調依據研發條件進層的公司，其審計機構應當就研發費用歸集範圍及相關會計處理的合理性發表專項意見。二是從嚴公司治理要求，存在資金佔用、違規對外擔保等情形的公司，應當在完成整改、消除影響後，方可進入創新層。（二）優化降層規定一是優化財務降層要求，將“最近兩年淨利潤均為負值，且營業收入均低於3000萬元，或者最近一年淨利潤為負值，且營業收入低於1000萬元”，調整為“最近兩年淨利潤均為負值，且營業收入均低於5000萬元，或者最近三年淨利潤均為負值，且最近兩年營業收入持續下降”。二是適配研發和市值進層條件，沿用市值降層情形，具體指標由2億元調整為1億元。三是嚴格規範治理要求，增設“最近一年財務會計報告被會計師事務所出具保留意見的審計報告且淨利潤為負值”、“半數以上董事無法保證年度報告或者中期報告內容的真實性、準確性、完整性或者提出異議”和“因資金佔用、違規對外擔保受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責”降層情形。（三）調整分層安排一是優化進層時間安排，由每年4月30日啓動定期調入，改為上半年2-6月逐月實施，下半年9月一次實施。其中下半年進層僅對當年中期報告經審計且為標準無保留意見，同時營業收入、淨利潤同比均未下滑公司適用。二是統一降層流程，對於出現降層情形的公司，均在認定後5個交易日內啓動流程。（四）適配改革後市場結構按照深化新三板改革相關安排，精選層各項制度總體平移至北交所，本次修訂刪除了《分層管理辦法》中“精選層”的相關規定，適用範圍相應調整為新三板基礎層、創新層。
全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法（徵求意見稿）
第一章 總 則
第一條 為了進一步完善全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）市場功能，實施差異化制度安排，根據《證券法》等法律法規、部門規章和其他規範性文件，制定本辦法。第二條 全國股轉系統設置創新層和基礎層，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）對掛牌公司實行分層管理。掛牌公司的分層管理包括公司申請掛牌同時進入創新層，基礎層掛牌公司進入創新層，以及創新層掛牌公司調整至基礎層。
第三條掛牌公司分層管理遵循法治化、市場化和公開、公平、公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。掛牌公司的分層管理，不代表全國股轉公司對掛牌公司投資價值的判斷。
第四條 全國股轉公司制定客觀、差異化的創新層進層條件和降層調整情形。
第五條 全國股轉公司每年設置6次創新層進層實施安排。進層啓動日分別為每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最後一個交易日。經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批准，全國股轉公司可以根據市場發展的需要，調整進層實施安排。
第六條全國股轉公司在各市場層級實行差異化的投資者適當性標準、股票交易方式、發行融資制度，以及不同的公司治理和信息披露等監督管理要求。全國股轉公司針對各市場層級分別揭示證券交易行情、展示信息披露文件，為各市場層級掛牌公司提供差異化服務。
第二章 創新層的進層條件和降層調整情形
第七條 掛牌公司進入創新層，應當符合下列條件之一：（一）最近兩年淨利潤均不低於1000萬元，最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於6%，截至進層啓動日的股本總額不少於2000萬元；（二）最近兩年營業收入平均不低於8000萬元，且持續增長，年均複合增長率不低於30%，截至進層啓動日的股本總額不少於2000萬元；（三）最近兩年研發投入累計不低於2500萬元，最近兩年定向發行普通股融資金額累計不低於4000萬元，且每次發行完成後以該次發行價格計算的股票市值均不低於3億元；（四）截至進層啓動日的120個交易日內，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低於3億元；採取做市交易方式的，截至進層啓動日做市商家數不少於4家；採取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方式實現的股票累計成交量不低於100萬股；截至進層啓動日的股本總額不少於5000萬元。第八條 掛牌公司進入創新層，同時還應當符合下列條件：（一）掛牌同時或掛牌後已完成定向發行普通股、優先股或可轉換公司債券（以下簡稱可轉債），且截至進層啓動日完成的發行融資金額累計不低於1000萬元（不含以非現金資產認購的部分）；（二）最近一年期末淨資產不為負值；（三）公司治理健全，截至進層啓動日，已制定並披露經董事會審議通過的股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關係管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度，已設董事會秘書作為信息披露事務負責人並公開披露；（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。掛牌公司完成發行融資的時間，以定向發行普通股、優先股或可轉債的掛牌交易日或掛牌轉讓日為準。
第九條 以每年8月的最後一個交易日為進層啓動日的掛牌公司，還應當同時符合以下條件：（一）當年所披露中期報告的財務會計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計，審計意見應當為標準無保留意見；（二）中期報告載明的營業收入和淨利潤均不低於上年同期水平。
第十條 掛牌公司或其他相關主體在截至進層啓動日的12個月內或進層實施期間出現下列情形之一的，掛牌公司不得進入創新層：（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的行為被司法機關作出有罪判決，或刑事處罰未執行完畢；（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人因欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為被處以罰款等處罰且情節嚴重，或者導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形；（三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被中國證監會及其派出機構採取行政處罰；或因證券市場違法違規行為受到全國股轉公司等自律監管機構公開譴責；（四）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查，尚未有明確結論意見；（五）掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除；（六）未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制並披露中期報告，因不可抗力等特殊原因導致未按期披露的除外；（七）最近兩年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告；僅根據本辦法第七條第二項規定條件進入創新層的，最近三年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告；（八）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第十一條申請掛牌同時進入創新層的公司，應當符合下列條件之一：（一）最近兩年淨利潤均不低於1000萬元，最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於6%，股本總額不少於2000萬元；（二）最近兩年營業收入平均不低於8000萬元，且持續增長，年均複合增長率不低於30%，股本總額不少於2000萬元；（三）最近兩年研發投入不低於2500萬元，完成掛牌同時定向發行普通股後，融資金額不低於4000萬元，且公司股票市值不低於3億元；（四）在掛牌時即採取做市交易方式，完成掛牌同時定向發行普通股後，公司股票市值不低於3億元，股本總額不少於5000萬元，做市商家數不少於4家，且做市商做市庫存股均通過本次定向發行取得。前款所稱市值是指以申請掛牌公司掛牌同時定向發行價格計算的股票市值。
第十二條 申請掛牌同時進入創新層的公司，同時還應當符合下列條件：（一）完成掛牌同時定向發行普通股、優先股或可轉債，且融資金額不低於1000萬元（不含以非現金資產認購的部分）；（二）符合本辦法第八條第一款第二項和第三項的規定；（三）不存在本辦法第十條第一項至第五項、第七項規定的情形；（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
第十三條 申請掛牌公司符合掛牌條件，但未進入創新層的，應當自掛牌之日起進入基礎層。掛牌公司未進入創新層的，應當進入基礎層。
第十四條 創新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司將其調整至基礎層：（一）最近兩年淨利潤均為負值，且營業收入均低於5000萬元，或者最近三年淨利潤均為負值，且最近兩年營業收入持續下降；（二）最近一年期末淨資產為負值；（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告，或者最近一年財務會計報告被會計師事務所出具保留意見的審計報告且淨利潤為負值；（四）半數以上董事無法保證年度報告或者中期報告內容的真實性、準確性、完整性或者提出異議；（五）因更正年度報告導致進層時不符合創新層進層條件，或者出現本款第一項至第四項規定情形；（六）不符合創新層進層條件，但依據虛假材料進入的；（七）未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制並披露中期報告，因不可抗力等特殊原因導致未按期披露的除外；（八）進入創新層後，最近24個月內因不同事項受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的次數累計達到2次，或者因資金佔用、違規對外擔保受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責，或者受到刑事處罰；（九）連續60個交易日，股票每日收盤價均低於每股面值；（十）僅根據本辦法第七條第三項或第四項，或者第十一條第一款第三項或第四項進入創新層的掛牌公司，連續60個交易日，股票交易市值均低於1億元的；（十一）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。僅根據本辦法第七條第三項或第四項，或者第十一條第一款第三項或第四項進入創新層的掛牌公司，不適用前款第一項的規定。本條第一款第九項和第十項規定的連續60個交易日，不包括掛牌公司股票停牌日。
第三章 創新層的進層和降層調整程序
第十五條 全國股轉公司自進層啓動日起開展進層實施工作。基礎層掛牌公司披露最近一個會計年度的財務報告後，符合創新層進層條件的，通過主辦券商提交進入創新層的材料。第十六條 主辦券商為掛牌公司提交進入創新層的材料前，應當核查其是否符合本辦法第七條至第十條的規定。僅根據本辦法第七條第三項進入創新層的掛牌公司，應當披露符合相關條件的公告和會計師事務所的專項意見，充分説明研發費用歸集範圍及相關會計處理的合理性。
第十七條 掛牌公司存在資金佔用、違規對外擔保或者權益被控股股東、實際控制人嚴重損害等情形的，主辦券商應當在相關情形已完成整改、消除影響後，為其提交進入創新層的材料。
第十八條 全國股轉公司要求掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人對有關事項作出解釋、説明、更正和補充，要求主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構進行核查的，在有明確結論意見前，暫不將其調入創新層。
第十九條 掛牌公司正式進入創新層前，全國股轉公司在全國股轉系統網站公示擬進層的公司名單。掛牌公司在名單公示後的2個交易日內，可以事實認定有誤為由申請異議。全國股轉公司結合異議核實情況，作出進層決定並公告。掛牌公司對進層決定存在異議的，可以自決定公告之日起5個交易日內申請複核。複核期間，全國股轉公司作出的進層決定不停止執行。
第二十條 創新層掛牌公司出現本辦法第十四條規定的降層情形的，全國股轉公司自該情形認定之日起5個交易日內啓動降層調整工作。創新層掛牌公司的降層調整由全國股轉公司掛牌委員會審議，並形成審議意見。全國股轉公司結合掛牌委員會的審議意見，作出決定。掛牌公司對降層調整決定存在異議的，可以自決定公告之日起5個交易日內申請複核。複核期間，全國股轉公司作出的降層調整決定暫不執行。
第二十一條 創新層掛牌公司出現本辦法第十四條第一款第一項至第五項、第九項至第十一項規定的情形被調整至基礎層的，自調整至基礎層之日起12個月內，不得再次進入創新層。創新層掛牌公司因更正年度報告導致其出現本辦法第十四條第一款第五項規定情形被調整至基礎層，且因信息披露文件存在虛假記載受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的，或者因出現本辦法第十四條第一款第六項至第八項規定情形被調整至基礎層的，自調整至基礎層之日起24個月內，不得再次進入創新層。
第二十二條 掛牌公司出現股票強制終止掛牌情形的，全國股轉公司在其股票終止掛牌前，不對其進行層級調整。
第四章 自律管理
第二十三條 全國股轉公司可以根據掛牌公司分層管理的需要，要求掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人提交相關材料或對有關事項作出解釋、説明、更正和補充，要求主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構進行核查、出具文件。第二十四條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員，應當遵守法律法規、中國證監會和全國股轉公司有關規定，對所提交材料或出具文件的真實性、準確性、完整性負責。
第二十五條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員，違反本辦法相關規定的，全國股轉公司可以依據有關規定採取自律監管措施或紀律處分。
第五章 附 則
第二十六條 本辦法所稱淨利潤、營業收入、淨資產等均指經審計的數值。第二十七條 本辦法下列用語的具體含義或計算方法如下：（一）淨利潤：歸屬於掛牌公司股東的淨利潤，不包括少數股東損益，並以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；（二）淨資產：指歸屬於掛牌公司股東的淨資產，不包括少數股東權益；（三）加權平均淨資產收益率：以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據，並根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算》規定計算；（四）年均複合增長率：
，其中Rn代表最近一年（第n年）的營業收入。第二十八條 本辦法所稱“不少於”、“不低於”、“以上”均含本數。
第二十九條 本辦法由全國股轉公司負責解釋。第三十條 本辦法自發布之日起施行。
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