一紙問詢函，揭了中興通訊的底

文｜翠鳥資本

剛剛在上半年募資逾百億，賬上趴着四百多億資金，轉眼還不到年底又伸手向市場要錢，中興通訊（000063.SZ）究竟要幹什麼？

日前，中興通訊披露公告稱，擬以26.11億元購買恆健欣芯、匯通融信合計持有的公司控股子公司中興微電子18.82%股權。

公告披露後，迅速引起監管機構的注意。深交所隨後向中興通訊下發重組問詢函，要求説明本次募集配套資金的必要性，以及將本次募集配套資金的 50%用於補充流動資金的主要考慮及合理性。

就在今年年初，中興通訊完成非公開發行股票，發行規模為115億元。其中用於面向 5G 網絡演進的技術研究和產品開發項目 91 億元，剩餘用於補充流動資金。

截至今年三季末，公司賬面貨幣資金餘額為435億元。手握如此鉅額資金，為何還要募資並將一半用於補充流動資金？

事出反常必有妖。這封問詢函，或許將揭開中興通訊的不為人知的另外一面。

有錢還是缺錢？

中興通訊此次的目標是中興微電子。

根據公告，中興通訊擬以發行股份方式購買恆健欣芯、匯通融信合計持有的中興通訊控股子公司中興微電子18.8219%股權；同時擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過26.1億元，募集配套資金總額不超過擬以發行股份方式購買標的資產的交易價格的100%。

本次交易前，中興通訊及下屬企業賽佳訊、仁興科技合計持有中興微電子81.1781%股權，本次交易完成後，中興通訊合計持有中興微電子100%股權。

草案顯示，本次募集配套資金在扣除相關中介機構費用及相關税費後，擬用於5G關鍵芯片研發項目和補充流動資金項目，其中用於補充流動資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。

讓人疑惑的是，看起來並不缺錢的中興通訊為何還要募資並補充流動資金？

2020年2月3日，中興通訊完成非公開發行股票，發行規模為115億元，其中，用於面向 5G 網絡演進的技術研究和產品開發項目91億元，剩餘用於補充流動資金。

根據公司三季報顯示，截至9月底，中興通訊賬面貨幣資金餘額為435億元。

因此，問詢函向公司提出質疑，要求中興通訊結合前次募集資金使用進度、運營資金缺口情況等，説明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的 50%用於補充流動資金的主要考慮及合理性。

另一面的中興通訊，並不像表現出來的那麼“財大氣粗”。

從2015年開始，中興通訊的業績就是年年變臉，一年盈利伴隨一年鉅虧。2015年至2019年，中興通訊分別實現淨利潤32.08億元、-23.57億元、45.68億元、-69.84億元和51.48億元。

今年前三季度，中興通訊實現淨利潤27.12億，同比下滑34.3%。

與此同時，截至三季末，中興通訊的資產負債率高達72.92%，較之2017年末的 68.48%上升4.44個百分點，處於近幾年較高水平，在全球四大通信設備商中，公司的資產負債率也處於最高水平，2019年末，公司資產負債率相比同行業平均資產負債率高出約7個百分點。負債總額達1205.11億元，雖然貨幣資金高達435.48億元，但短期借款149.83億，應付票據139億，一年內到期的非流動負債15.13億，同時長期借款達214.64億。

三季報顯示，中興通訊的財務費用6.86億元，利息費用12.3億元。

如此財務數據之下，並不是如此“闊綽”的中興通訊，自然想將目光瞄向資本市場的資金。算盤雖然打得響，但是市場畢竟也不是提款機。

面對問詢函的質疑，中興通訊在回覆函中是這麼解釋的：結合公司歷年經營情況和資金管理經驗，公司通常需保有約三個月支出規模的貨幣資金存量，以確保公司現金流安全，2020年第三季度公司各項貨幣資金支出為410億元。截至2020年9月30日，公司賬面貨幣資金餘額為435億元（含保證金等受限資金20億元），現有貨幣資金餘額僅能確保公司當前經營規模下現金流安全。

收購為何拐彎抹角？

除了募資合理性存疑之外，這次中興通訊收購的路徑也頗為迷惑。

這次中興微電子股份轉讓的源頭，還需追溯至4年前。

2015年11月23日，集成電路產業基金與中興通訊、賽佳訊、中興微電子共同簽署增資協議，國家產業基金以24億元的價格認購中興微電子24%股份。

2020年9月10日，集成電路產業基金、仁興科技、中興通訊、中興微電子簽署《股權轉讓協議》，集成電路產業基金將中興微電子24%股權以33.15億元價格轉讓給仁興科技。

值得注意的是，同日，恆健欣芯、匯通融信與中興通訊、仁興科技簽署了《合作協議》，恆健欣芯、匯通融信分別向仁興科技提供14億元、12億元的合作款，用於向集成電路產業基金支付收購中興微電子24%股權的部分對價款。

10 月 20 日，中興微電子召開股東會並作出決議，同意股東仁興科技以14億元價格向恆健欣芯轉讓中興微電子10.1349%股權，以12億元價格向匯通融信轉讓中興微電子8.687%股權。

然後，中興通訊以26.11億元購買恆健欣芯、匯通融信合計持有的中興微電子18.82%股權。

相當於中興通訊拐了一圈，以多出1100萬元的價格，收購了中興微電子的這部分18.82%股權。

而且，恆健欣芯於2020年9月9日成立，匯通融信於2019年12月9日成立，無具體經營業務，均不存在最近兩年財務數據。

近一個月，兩家像是“空殼”的公司就輕鬆倒手賺取1100萬元，這是為何？

這種難以理解的情況，自然引起監管注意。

在深交所問詢函中，要求中興通訊進一步穿透披露恆健欣芯、匯通融信的股權結構，核實並説明前述 26 億元合作款的資金來源以及是否涉及公司或關聯方直接或者間接為該款項提供資助。

同時，問詢函要求説明前述從集成電 路產業基金轉讓至仁興科技、再從仁興科技轉讓至恆健欣芯和匯通融信基金等股權交易安排的主要考慮、商業實質及合理性。

對此，中興通訊在回覆函中解釋為：上述交易安排系基於各自前期合作文件，經友好協商確定的交易，系各方真實意思表示，具有商業合理性。

對於中興通訊的此次重組，監管會放行嗎？