聚和股份答科創板首輪20問，收購三星資產、代持、研發費用等被關注
8月18日，資本邦瞭解到，常州聚和新材料股份有限公司(下稱“聚和股份”)回覆科創板首輪問詢。
圖片來源:上交所官網
在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司營業收入、收購三星資產、主要客户、銷售費用率、實控人及其一致行動人、代持與核心技術人員、入股價格、股份支付、毛利率、研發費用、存貨等共計20個問題。
關於收購三星資產，根據申報材料，(1)2020年12月公司以800萬美元價格向三星SDI、無錫三星購買了與光伏銀漿生產相關的設備及境內外專利或專利申請權、非專利技術及交叉許可協議等無形資產。(2)截至2021年5月31日，公司尚未完成全部受讓發明專利的權利人變更登記手續;公司共擁有63項境內專利，其中原始取得的專利有16項，其他為繼受取得。
上交所要求發行人説明：(1)收購三星資產價格的確定依據及合理性;列表説明自三星SDI、無錫三星收購的資產類型及其對應數量、金額、在公司主營業務中的應用情況;(2)結合2018、2019年公司研發投入佔比低於同行業、收購三星較多資產的情況，説明公司技術實力與業績增長是否匹配;(3)各項資產收購是否存在糾紛或潛在爭議;目前專利權利人變更登記手續的辦理進展，是否存在實質性障礙;所披露專利中是否存在尚未完成權利人變更登記的專利，如是，要求刪除相關披露內容。
聚和股份回覆稱，公司於2020年12月4日與三星SDI、無錫三星簽署了《資產購買協議》，以800萬美元價格向三星SDI、無錫三星購買了與光伏銀漿生產相關的設備及境內外專利或專利申請權、非專利技術及專利交叉許可等無形資產。
本次購買三星資產的定價系參考天津中聯出具的評估報告並經交易雙方協商而定，購買價格具有合理性。
報告期內，公司主營業務收入分別為21,767.82萬元、89,343.73萬元、250,191.32萬元，年均複合增長率為239.02%。2019年度、2020年度，公司主營業務收入分別增長了67,575.90萬元和160,847.60萬元，增幅達310.44%和180.03%。同時，公司研發投入保持快速增長，投入的研發費用分別為1,629.34萬元、3,893.36萬元、9,337.33萬元，複合增長率達到139.39%，高於同行業可比公司。報告期各期，公司與同行業可比公司的研發費用及佔營業收入的比例情況如下：
公司報告期內技術實力與業績增長具有匹配性，主要由於以下因素：
1、制定並實施了正確的戰略決策
公司成立初期，經營規模尚小，產品主要聚焦在市場主流的多晶硅電池用正面銀漿領域。後來，隨着多晶硅電池效率提升顯著放緩，光伏行業開始尋求新的技術方向。由於單晶硅電池發電效率較多晶硅電池有明顯的提升，疊加PERC電池技術，效率被進一步釋放，具備較大的推廣潛力。但傳統高温燒結銀漿應用在單晶PERC電池上容易引起高電池光衰和較大接觸損傷，限制了當時單晶PERC電池的推廣。
在上述背景下，公司核心團隊把握市場發展方向，減少了對多晶電池正面銀漿領域的研發投入，及時將研發重心轉移至單晶PERC電池用正面銀漿領域，逐步突破了在雙面氧化鋁鈍化層和選擇性發射極上製備銀漿的技術瓶頸，奠定了單晶產品技術基礎，推出並量產了單晶PERC電池用正面銀漿。
根據CPIA的數據顯示，2019年單晶PERC電池市場佔有率首次突破50%，成為市場主流。公司憑藉先發優勢開始向通威太陽能、東方日升等行業頭部廠商供貨並迅速打開市場。
2、擁有穩定、資深的核心研發團隊
公司高度重視研發團隊的建設，不斷豐富技術人員梯隊。
報告期初，公司已經組建了較為成熟的研發團隊，核心技術人員岡本珍範(OKAMOTOKUNINORI)、敖毅偉、鄭建華、任益超均已經加入公司，並與其他資深研發人員一同組成了公司研發團隊核心班底。
其中，公司首席技術官岡本珍範(OKAMOTOKUNINORI)在電子漿料行業擁有超過30年的研發工作經驗，曾長期任職於DuPontJapanLtd.、三星SDI等公司研發部門，於2018年入選“江蘇省外專百人”計劃並於2019年獲得“江蘇省特聘外國專家”稱號;敖毅偉、常州聚和新材料股份有限公司問詢函回覆8-1-19任益超、鄭建華等核心技術人員亦擁有長期的銀漿研發工作經驗。公司核心技術人員憑藉豐富的研發經驗，在報告期初即幫助公司建立了良好的研發機制、健全的研發體系，併為公司不斷培養新生代研發人員，提高研發人員單位效能和整體研發效率。
隨着公司規模不斷擴大，技術人員數量穩步上升，研發團隊結構不斷優化。
截至2020年末，公司擁有研發人員合計75人，研發人員的專業涵蓋微納米材料、無機非金屬材料、金屬材料、高分子化學、有機化學、無機化學、物理學等十餘個學科並有多名研發人員曾作為組員獲得“2019年江蘇省雙創團隊”稱號。
目前，公司已匯聚了一批資深的電子漿料專家，組建了一支極具競爭力的研發團隊，能夠保證公司產品和技術的不斷創新。
全面平價上網時代的來臨，促使光伏產業鏈面臨較大的降本增效壓力。技術的迭代升級是提升轉換效率的第一驅動力，目前市場主流的太陽能電池片技術更新速度快、產品迭代週期短，不斷朝高效、高功率方向升級。銀漿產品是應用型產品，只有及時根據電池片技術和工藝的更新快速升級技術、調整配方，以配合客户產品更新，解決客户痛點，才能持續保持客户粘度，提高銷售量。
截至本回復出具日，除部分專利的權利人變更登記手續尚在辦理過程中，交易各方已按照《資產購買協議》的約定履行了各自的義務，交易對價已支付完畢，本次購買所涉及的各項資產業已交付，本次資產購買所涉及的交易各方的各項義務均已履行完畢。同時，公司取得了三星SDI、無錫三星出具的《ConfirmationLetter》，確認了本次交易系出自其真實意思表示，已經履行了必要的法律程序;本次交易未涉及任何糾紛、爭議或訴訟;本次交易所涉資產未設置其他質押、權利擔保或其它受限制的情形，不存在權屬糾紛或潛在權屬糾紛。綜上，本次資產購買不存在糾紛或潛在爭議。
本次購買資產涉及的專利及專利申請權共計378項，其中包括250項專利權及128項專利申請權。
截至2021年6月30日，本次資產購買涉及的250項專利權中，其中191項專利權已完成專利權人變更登記手續，剩餘59項專利權尚未完成專利權人變更登記手續;128項專利申請權中，23項專利申請權已獲專利授權，其中22項完成專利權利人變更登記手續，尚餘1項未完成專利權人變更登記手續。
截至本回復出具日，除專利號為1016930780000、1015902240000的兩項韓國專利已經失效不再辦理專利權利人變更登記手續外，針對上述尚未完成的專利權利人變更登記手續的專利權，公司已根據相關專利所在國家/地區的相關法律法規提交了相關變更登記的申請文件。綜上，相關專利權利人變更登記手續辦理不存在實質性障礙。
《招股説明書》中所披露專利均已登記在公司或其子公司名下，不存在尚未完成權利人變更登記的專利。
關於代持與核心技術人員，根據申報文件，(1)公司實際控制人劉海東存在為岡本珍範、勞志平代持股份的情況，並各自簽訂有《股份代持協議書》、《股份轉讓暨代持解除協議》;(2)因向岡本珍範贈與股份時，公司現任董事、核心技術人員岡本珍範尚在三星SDI任職，故由劉海東代其持有250萬股股份。2020年12月解除代持。(3)2003年6月至2016年3月，岡本珍範任SamsungSDICo.,Ltd.研發副總裁;2016年6月至2017年11月，任天合光能(上海)有限公司材料研發部總監;2017年12月至今任公司首席技術官。
上交所要求發行人説明：(1)劉海東與岡本珍範、勞志平《股份代持協議書》、《股份轉讓暨代持解除協議》的主要內容;(2)岡本珍範作為公司首席技術官，負責的主要工作及其實現的主要研發成果，是否與三星SDI、天合光能存在知識產權及其使用糾紛或潛在爭議。
聚和股份回覆稱，公司設立時，岡本珍範(OKAMOTOKUNINORI)曾委託劉海東代其持有250萬股股份，佔公司設立時總股本的5%，雙方於2015年8月24日簽訂了《股份代持協議書》。
2020年12月22日，劉海東與岡本珍範(OKAMOTOKUNINORI)簽署了《股份轉讓暨代持解除協議》。
公司設立時，勞志平曾委託劉海東代其持有100萬股股份，佔公司設立時總股本的2%，雙方於2016年4月28日簽訂了《股份代持協議書》，並經上海市虹口公證處於2016年5月15日出具的(2016)滬虹證字第2210號《公證書》公證。
2020年12月22日，劉海東與勞志平簽署了《股份轉讓暨代持解除協議》。
岡本珍範(OKAMOTOKUNINORI)作為公司首席技術官，全面負責公司研發管理、研發人才培養及團隊建設、新產品開發及產品升級等工作，開發出TOPCon電池、HJT電池用銀漿等產品。
岡本珍範(OKAMOTOKUNINORI)作為項目總負責人，在公司在研項目“高效N型TOPCon鈍化接觸電池P+發射極高性能銀鋁漿開發”中，整體把握研發方向、組織團隊攻克關鍵技術，從而提升N型TOPCon鈍化接觸層的銀漿的國產化水平。
岡本珍範(OKAMOTOKUNINORI)於2003年6月至2016年3月，任SamsungSDICo.,Ltd.研發副總裁;2016年6月至2017年11月，任天合光能(上海)有限公司材料研發部總監;2017年12月至今，任公司首席技術官。
根據三星SDI、天合光能(上海)有限公司分別出具的《關於OKAMOTOKUNINORI先生相關事項的確認函》，確認岡本珍範(OKAMOTOKUNINORI)不存在利用其專業優勢和工作便利，不正當使用或侵犯其知識產權的情形;確認其與岡本珍範(OKAMOTOKUNINORI)、聚和股份之間均不存在關於專利、非專利技術的爭議、糾紛。
根據中國裁判文書網、中國執行信息公開網的檢索結果，岡本珍範(OKAMOTOKUNINORI)與三星SDI、天合光能不存在知識產權及其使用糾紛或潛在爭議。