金融投資報記者 蘇啓桃 實習生 劉敏
一個多月前在《脱口秀大會》上自稱“6億元已經還清4億”的羅永浩再次展示了其彪悍的吸金能力——其直播公司四成股權擬近6億元賣給上市公司尚緯股份（603333）。若此筆交易成功，羅永浩的“真還傳”有望提前完結。
11月8日晚間，尚緯股份(603333)發佈公告稱，公司擬以自有及自籌資金不超過5.89億元收購成都星空野望科技有限公司(簡稱“星空野望”)40.27%股權。
消息一出，11月9日尚緯股份一字板漲停，十分強勢。但28倍的超高溢價率很快引發市場質疑，上交所問詢函也閃電至。
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直播帶貨風口
電纜公司擬介入直播電商
10月26日晚間，尚緯股份披露擬通過發行股份及支付現金方式取得星空野望控制權，公司股票也因此而停牌。而公司最新公告將原交易方式改為現金收購與公司股東李廣元向部分交易對方協議轉讓股份，因不涉及發行股份，公司股票在停牌十個交易日後復牌。
尚緯股份是集高端特種電纜產品的研發、生產、銷售和服務於一體的國家高新技術企業，公司主要產品包括核電站用電纜、軌道交通用電纜、中壓交聯電纜、高壓電力電纜等。公司表示，在本次交易完成後，上市公司將成為特種電纜的研發、生產、銷售和直播電商、新媒體整合營銷、電商代運營兩大主營業務並行的雙主業公司，公司在業務規模、盈利水平等方面有望得到進一步提升。
金融投資報記者注意到，前幾年公司業績曾出現下滑，到2018年恢復至上市水平，2019年進一步上升，實現營業收入20.34億元，歸母淨利潤1.02億元。但今年前三季度公司業績出現腰斬，前三季度實現營業收入16.1億元，同比增長13.34%；歸屬於上市公司股東的淨利潤4600萬元，同比下降51.47%。此外，公司貨幣資金餘額4.39億元，而本次交易所需資金預計5.89億元。為此，上交所要求尚緯股份詳細説明公司收購資金的來源，並結合後續培育新業務可能帶來的資金和其他資源投入壓力，分析雙主業運營是否會對公司原有逐步企穩的電纜業務產生不利影響。
根據協議，雙方約定星空野望2020年-2023年度經審計的（扣非後孰低）淨利潤分別不低於6千萬元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計不低於5.23億元。公告顯示，在此次交易完成後，尚緯股份將成為星空野望第一大股東並可對其實現實際控制，星空野望成為尚緯股份合併報表範圍內的子公司。而通過出讓仍在獄中的李元廣手中的股份，尚緯股份大量股權質押的問題或可有所緩解。
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高溢價跨界收購
星空野望依賴羅永浩
需要注意的是，高業績承諾同時是高溢價收購。資料顯示，星空野望淨資產為5192.48萬元，此次收購溢價率高達2819.13%。
星空野望成立於2020年4月，是一家基於新媒體平台從事直播電商、新媒體整合營銷以及電商代運營等的綜合型營銷服務機構，其直播電商等業務主要通過“抖音”平台開展。截至2020年9月30日，星空野望實現營業收入3.69億元、淨利潤3993.66萬元。
成立時間短不説，星空野望對羅永浩還存在較高的業務依賴。2020年9月前，星空野望僅與羅永浩建立了正式的合作關係。2020年10月起，標的公司才陸續與戚薇、李誕、吉克雋逸、胡海泉、錢楓等藝人主播建立合作關係。也就是説，星空野望自成立至9月底的業務收入均來自於與羅永浩的業務合作。
此外，此次星空野望參與交易的股東分別為李鈞、羅永秀、淺石投資、深圳小野和天津梅薇。其中，5名股東還存在“同股不同價”的情況：李鈞、羅永秀以星空野望100%股權預估值不高於15億元轉讓其持有的18.19%、17.23%股權；深圳小野、天津梅薇、淺石投資以星空野望100%股權預估值不高於12億元轉讓其持有的標的公司1.5%、0.57%、2.79%的股權，合計現金購買對價暫定為不超過5.89億元。
就股權結構來看，星空野望前4大股東分別是黃賀、李鈞、羅永秀和深圳小野科技有限公司，持股比例分別是25.8429%、18.1857%、17.2286%和14.3571%。其中，李鈞、羅永秀持有的星空野望股權，現由黃賀代持。因此，星空野望的控股股東為自然人黃賀，持股比例達61.26%。
這些人，都與羅永浩有着“不一般”的關係。比如，羅永秀與羅永浩系兄弟關係，控股股東黃賀是前錘子科技產品總監，同時也是羅永浩現在的直播搭檔。而深圳小野科技的實際控制人彭錦洲，曾任錘子科技總裁。
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上交所發函
七大問題請回答
羅永浩自帶的人氣令此次併購頗受關注，高溢價、高承諾也快速引發交易所關注，上交所就閃電向尚緯股份發函，對此次交易提出七問。
一、關於停牌事項
根據停復牌相關規定，上市公司籌劃重組事項，僅在涉及發行股份的情況下，可以根據實際情況申請停牌，停牌時間不超過10個交易日。上交所要求尚緯股份提供本次收購的交易進程備忘錄，詳細説明前期籌劃重大事項申請停牌的具體論證過程、決策依據及相關人員意見，説明停牌的必要性和合規性。
二、關於跨行業收購
上交所要求尚緯股份結合主營業務開展情況及未來發展戰略，充分説明本次收購的主要考慮，論證實現業務整合的可能性和具體措施，説明是否已對標的公司的行業政策、競爭格局、經營情況、財務狀況、公司治理及內部運作等進行充分調研和評估。
此外，由於此前未見尚緯股份從事過直播電商相關業務，未見直播電商相關的市場營銷經驗、經營管理經驗、人員和資源儲備。上交所要求尚緯股份説明，能否真正實現對標的公司的控制，論證具體保障措施及有效性，評估相關風險等；尤其是可能導致交易終止的重大風險，並充分進行提示。
三、關於交易結構公告披露
上交所要求尚緯股份補充披露，交易涉及合夥企業穿透至最終出資方，並説明星空野望股東是否存在代持情形，各交易方之間是否存在潛在關聯關係，與公司、公司主要股東間是否存在未披露利益安排
此外，上交所還要求説明，尚緯股份由採用發行股份購買資產轉為現金收購星空野望股權、李廣元轉讓所持公司股份互為前提的一攬子交易的具體考慮，是否與交易主體間的利益安排相關，是否有損公司及中小投資者利益。
四、關於標的資產及業務情況
由於此次收購是在星空野望成立尚不滿一個會計年度時啓動，上交所要求尚緯股份充分評估説明對其未來經營的穩定性、盈利的可持續性、可能造成業績波動的各項風險的分析判斷及具體依據。此外，上交所還要求列出星空野望各項業務的收入確認政策、結算模式，主要財務指標、主要合作藝人或主播的具體情況等內容。
另外，上交所還要求説明星空野望目前員工人數及管理團隊，尚緯股份對相關方是否產生重大依賴，以及保障團隊穩定性的措施。鑑於星空野望的輕資產屬性，尚緯股份需説明其對維護主要管理層和主要藝人穩定性所採取的具體措施，是否存在終止合作或轉去其他平台或其他公司，從而導致標的業績大幅下降的風險及保障措施。
五、關於交易作價
上交所要求尚緯股份補充披露，在星空野望成立及運營時間未滿一年，尚且未經審計和評估的情況下，即初步確定採用15億元、12億元較高估值，並做差異化安排的具體依據，並充分論證本次高溢價收購的合理性。
此外，上交所還要求披露星空野望設立、歷次增資和增資款到位，以及評估情況，前後是否存在差異及原因，本次交易對方前期獲得標的公司股份的時點、方式和價格。
六、關於承諾業績
上交所要求尚緯股份補充披露，結合星空野望目前發展狀況、在手訂單情況，説明業績承諾的具體依據及可實現性，是否有效保障公司利益。星空野望未來期間的經營業績，包括業績承諾期後，是否面臨障礙或不確定性，充分提示相關風險，明確應對措施。
七、關於前期信息披露和公司控制權
根據公告，2018年6月，尚緯股份原控股股東、實際控制人李廣元擬向盛業武協議轉讓28.71%股份。2020年7月，尚緯股份回覆2019年年度報告問詢函稱，盛業武擬減少受讓6%股份，其他部分將繼續履行。本次李廣元和盛業武決定終止雙方前期簽署的股份轉讓協議，並將其持有的12.9956%股份股東權利委託給盛業武代為行使。
上交所要求尚緯股份説明針對上述事項，是否及時履行了信息披露義務，並結合本次股權交易、表決權委託安排、一致行動關係以及各方派駐董事和管理層的情況，充分論證公司控制權歸屬及穩定性，以及前期披露是否準確。同時結合股價情況、本次交易進程和參與人員，自查相關信息是否出現提前泄漏，是否存在內幕交易情形。