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紅籌企業迴歸再迎重磅利好。6月5日晚間，為了進一步落實《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》有關紅籌企業可以申請發行股票或存託憑證並在科創板上市的規定，明確紅籌企業申報科創板相關事項、信息披露要求及持續監管規定，結合發行上市審核中發現的問題，經中國證監會批准，上交所發佈《關於紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知》，對紅籌企業申報科創板發行上市中，涉及的對賭協議處理、股本總額計算、營業收入快速增長認定、退市指標適用等事項，做出了針對性安排。在業內人士看來，這無疑意味着紅籌企業迴歸正加速破冰。
01
明確對賭協議處理方式
上交所發佈的《通知》針對紅籌企業上市之前對賭協議中普遍採用向投資人發行帶有特殊權利的優先股等對賭方式，作出處理安排。
《通知》指出，如承諾申報和發行過程中不行使相關權利，可以將優先股保留至上市前轉換為普通股，且對轉換後的股份不按突擊入股對待，為對賭協議的處理提供了更為包容的空間。
具體來看，《通知》明確，紅籌企業向PE、VC等投資人發行帶有約定贖回權等優先權利的股份或可轉換債券，發行人和投資人應當約定並承諾在申報和發行過程中不行使優先權利，並於上市前終止優先權利、轉換為普通股。投資人按照其取得優先股的時點適用相應的鎖定期要求。
《通知》要求，發行人應當在招股説明書中披露優先股的入股和權利約定情況、轉股安排及股東權利變化情況，轉股對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，並進行充分風險提示。
保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查，並就轉股安排和轉股前後股東權利的變化，轉股對發行人的具體影響，相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發表專項核查意見。
發行人獲准發行上市後，應當與投資人按照約定和承諾及時終止優先權利、轉換為普通股。發行人應當在向上交所提交的股票或者存託憑證上市申請中，説明轉股結果及其對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的實際影響。保薦人、發行人律師及會計師應當對優先股轉股完成情況及其影響進行核查並發表意見。
02
“股本總額”計算問題解決
針對紅籌企業法定股本較小、每股面值較低的情況，《通知》明確在適用科創板上市條件中“股本總額”相關規定時，按照發行後的股份總數或者存託憑證總數計算，不再按照總金額計算。
此前，上交所發佈的《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.1條規定了科創板首次公開發行股票的上市條件，其中涉及股本總額計算。
值得一提的是，紅籌企業的公司形式、股票面值及股本要求與境內市場存在較大差異，且相關安排屬於公司治理範疇。考慮到上述問題，《通知》對紅籌企業特定上市條件予以調整適用。
《通知》指出，紅籌企業發行股票的，適用《上市規則》第2.1.1條第一款第二項時，調整為“發行後的股份總數不低於3000萬股”；適用第2.1.1條第一款第三項時，調整為“公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過4億股的，公開發行股份的比例為10%以上”。
紅籌企業發行存託憑證的，適用《上市規則》第2.1.1條第一款第二項時，調整為“發行後的存託憑證總份數不低於3000萬份”；適用第2.1.1條第一款第三項時，調整為“公開發行的存託憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發行後的存託憑證總份數超過4億份的，公開發行存託憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上”。
北京商報記者查詢後發現，《上市規則》第2.1.1條第一款第二項為“發行後股本總額不低於人民幣3000萬元”；第2.1.1條第一款第三項為“公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上”。
03
三維度認定“營收快速增長”
對紅籌企業境內發行上市相關條件中的“營業收入快速增長”這一原則性要求，《通知》對營業收入快速增長的認定作出明確。
具體來看，《通知》對“營業收入快速增長”這一要求，從營業收入、複合增長率、同行業比較等緯度，明確三項具體判斷標準，三項具備一項即可。
《通知》規定，尚未在境外上市紅籌企業申請在科創板上市，適用《科創板股票發行上市審核規則》第二十三條第二款、《上市規則》第2.1.3條有關“營業收入快速增長”的規定時，應當符合下列標準之一：
最近一年營業收入不低於人民幣5億元的，最近3年營業收入複合增長率10%以上；
最近一年營業收入低於人民幣5億元的，最近3年營業收入複合增長率20%以上；
受行業週期性波動等因素影響，行業整體處於下行週期的，發行人最近3年營業收入複合增長率高於同行業可比公司同期平均增長水平。
除對上述內容作出詳述外，《通知》同時明確規定“處於研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重大意義的紅籌企業”，不適用營業收入快速增長的上述具體要求。在投融資專家許小恆看來，這無疑對充分落實科創板優先支持硬科技企業的定位要求具有重要意義。
04
部分退市情形調整適用
此前,《上市規則》第12.3.1條規定了科創板上市公司的交易類強制退市情形，其中第一款第二項規定了“連續20個交易日股票收盤價均低於股票面值”。但部分紅籌企業股票面值並非以人民幣標明且可能面值較低，此外存託憑證的交易價格、持有人數量也與股票存在較大差異。《通知》則對紅籌企業相關退市情形予以調整適用。
其中，《通知》明確，紅籌企業發行股票的，適用《上市規則》第12.3.1條第一款第二項時，調整為“連續20個交易日股票收盤價均低於1元人民幣”。
另外，紅籌企業發行存託憑證的，適用《上市規則》第12.3.1條第一款第一項時，調整為“通過本所交易系統連續120個交易日實現的累計存託憑證成交量低於200萬份”；適用第12.3.1條第一款第二項時，調整為“連續20個交易日存託憑證收盤價乘以存託憑證與基礎股票轉換比例後的數值均低於1元人民幣”；適用第12.3.1條第一款第三項時，調整為“連續20個交易日存託憑證市值均低於3億元”，不適用第12.3.1條第一款第四項關於股東數量退市情形。
北京商報記者查詢《上市規則》發現，其中，第12.3.1條第一款第一項為“通過本所交易系統連續120個交易日實現的累計股票成交量低於200萬股”；第12.3.1條第一款第二項為“連續20個交易日股票收盤價均低於股票面值”；12.3.1條第一款第三項為“連續20個交易日股票市值均低於3億元”。
05
打通紅籌迴歸“最後一公里”
許小恆稱，《通知》解決的四大問題，均系紅籌企業發行上市審核中涉及的審核標準和規則適用的具體問題。《通知》的發佈，使得相關問題得以明確，對於紅籌企業迴歸無疑是重磅利好。
資深投行人士王驥躍表示，“紅籌上市路徑越來越清晰，目前紅籌迴歸科創板，可能還有一點點細節問題不夠明朗，實務中也在通過個案和樣板來推進，而且監管部門顯然非常支持通過個案推動制度細節不斷完善，換個角度説，個別細節尚不夠明確，可能對相關紅籌企業而言反而更構成某種程度的‘利好’，沒有明確也就沒有法律明文禁止的限制，就有實現的可能性。”
上交所表示，《通知》的發佈，與中國證監會此前降低已上市紅籌企業境內發行上市條件、明確存在協議控制架構紅籌企業發行股票和尚未境外上市紅籌企業境內減持存量股份用匯事宜處理等規定一起，進一步完善和細化了與紅籌企業迴歸境內發行上市中直接相關的配套制度，打通了紅籌企業境內發行上市 “最後一公里”，將更有助於紅籌企業利用好包括科創板在內的境內資本市場。