中國經濟網北京12月28日訊 上海證券交易所近日公佈的問詢函（上證公函【2020】2754號）顯示，中電科能源股份有限公司（以下簡稱“ST電能”，600877.SH）2020年12月12日披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》以及《重大資產置換及支付現金購買資產暨關聯交易預案》，上交所對其本次資產置出是否存在損害上市公司利益行為等情況提出了疑問，並要求公司進行詳細説明。
公司發佈的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》顯示，公司擬向北京益豐潤、重慶微泰、吉泰科源、電科國元、中電西微、中金科元以及範麟等35名自然人發行股份購買其合計持有的西南設計54.61%的股權，擬向中微股份發行股份購買其持有的芯億達49%的股權，擬向戚瑞斌、陳振強、林萌、何友愛等4名自然人發行股份購買其合計持有的瑞晶實業51%的股權。此外，公司擬以定價發行的方式向重慶聲光電、電科投資、電科研投非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產的交易價格的100%。發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成後上市公司總股本的30%。鑑於標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易預估值及擬定價尚未確定，也暫未簽訂業績補償協議。本次交易構成關聯交易且構成重大資產重組，不構成重組上市，發行股份購買資產的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
公司控股股東由兵裝集團變更為中電力神。上市公司上述控股股東變動前，國務院國資委持有兵裝集團100%股權，為上市公司實際控制人；上述控股股東變動後，上市公司股東變更為中電力神，中電力神為中國電科的全資子公司，國務院國資委持有中國電科100%股權，仍為上市公司實際控制人；該次重大資產重組實施完成後，重慶聲光電通過無償劃轉預計將成為上市公司控股股東，中國電科為重慶聲光電的控股股東，仍為上市公司的間接控股股東，國務院國資委持有中國電科100%股權，仍為上市公司的實際控制人。
此外，公司發佈的《重大資產置換及支付現金購買資產暨關聯交易預案》顯示，公司以其持有的空間電源100%的股權和力神特電85%的股份作為擬置出資產，與重慶聲光電、中國電科九所、中國電科二十四所以及電科投資所持有的西南設計45.39%的股權、芯億達51%的股權以及瑞晶實業49%的股權的等值部分進行置換。置入資產交易價格超過置出資產交易價格的差額部分由公司以現金形式支付。其中，重慶聲光電持有西南設計32.37%股權、芯億達51%股權以及瑞晶實業34%股權；電科投資持有西南設計8.03%股權；中國電科二十四所持有西南設計5%股權；中國電科九所持有瑞晶實業15%股權。中電力神擬將其持有的全部公司股份無償劃轉給重慶聲光電，無償劃轉股份數為2.62億股，佔公司本次交易前總股本的31.87%。
上交所發現，ST電能本次置出標的系2019年7月實施發行股份購買的資產，本次交易與前次交易間隔時間較短，要求公司補充披露：（1）結合兩次交易信息披露文件，説明本次資產置出的原因及必要性，説明是否存在信息披露不一致，籌劃重組交易是否審慎；（2）結合兩次交易估值情況及期間公司向置出標的提供的資助或投資等，説明資產本次資產置出是否存在損害上市公司利益的行為。請財務顧問發表意見。
公司於2019年1月19日發佈的《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》顯示，公司擬向中電力神發行股份購買其持有的空間電源100%股權，向力神股份發行股份購買其持有的力神特電85%股權。空間電源的淨資產截至評估基準日的賬面價值為1.24億元，以收益法評估的評估值為5.95億元，評估增值4.71億元，增值率為380.64%；力神特電截至評估基準日的淨資產賬面價值為5059.43萬元，以收益法評估的評估值為1.74億元，評估增值1.23億元，增值率為243.00%。空間電源和力神特電以資產基礎法評估的評估值分別為2.91億元和1.21億元，評估增值率分別為134.68%和138.68%。經協商，空間電源 100%股權作價確定6.05億元、力神特電85%股權作價確定為1.48億元，擬置入資產作價合計為7.53億元。本次發行股份購買資產的上市公司股票發行價為5.58元/股。上市公司本次購買標的資產發行的股票數量總計為1.35億股。
中電力神承諾，空間電源2018年度、2019年度、2020年度將分別實現5338.51萬元、5923.07萬元、6506.04萬元的淨利潤；如本次重大資產重組未能在2018年度實施完畢，則中電力神承諾，空間電源 2019年度、2020年度、2021年度將分別實現5923.07萬元、6506.04萬元、7096.83萬元的淨利潤；力神股份承諾，力神特電2018年度、2019年度、2020年度將分別實現1188.57萬元、1658.84萬元、2229.19萬元的淨利潤；如本次交易未能在2018年度實施完畢，則力神股份承諾，力神特電2019年度、2020年度、2021年度將分別實現1658.84萬元、2229.19萬元、3290.62萬元的淨利潤。
此外，上交所還注意到，對於上述業績承諾，2019年公司已達成相關承諾方所作出的業績承諾。同時據公開披露信息，2020年前三季度空間電源淨利潤僅1574萬元、力神特電淨利潤僅1273萬元。按約定，前次重組業績承諾是由原股東向上市公司以股份形式進行補償。上交所要求公司補充披露：（1）空間電源與力神特電是否存在未實現業績承諾的風險，交易對方中電力神及力神股份是否繼續履行前次重組業績承諾；（2）另據披露，中電力神及力神股份將以無償劃轉的形式轉讓持有的上市公司股份，若交易對方繼續履行業績承諾，請説明具體履行方式，以及是否有利於保護上市公司利益。請財務顧問發表意見。
除上述內容外，上交所還要求ST電能對通過資產置換、現金購買的部分股權是否為控股權、標的資產營業收入、淨利潤等變動的原因和合理性、三項標的之間是否存在業務協同等情況做詳細説明，在5個交易日內針對上述問題書面回覆，並對重大資產重組草案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】2754號
關於對中電科能源股份有限公司重大資產置換及支付現金購買資產暨關聯交易預案、發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函
中電科能源股份有限公司：
經審閲你公司披露的《重大資產置換及支付現金購買資產暨關聯交易預案》及《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條等有關規定，請公司就以下事項進一步補充披露。
一、公司本次置出標的系2019年7月實施發行股份購買的資產，本次交易與前次交易間隔時間較短。請公司補充披露：（1）結合兩次交易信息披露文件，説明本次資產置出的原因及必要性，説明是否存在信息披露不一致，籌劃重組交易是否審慎；（2）結合兩次交易估值情況及期間公司向置出標的提供的資助或投資等，説明資產本次資產置出是否存在損害上市公司利益的行為。請財務顧問發表意見。
二、預案披露，公司擬以其持有的力神特電100%的股權和空間電源85%的股份作為置出資產，與西南設計45.39%的股權、芯億達51%的股權、瑞晶實業49%的股權的等值部分進行置換，差額部分由公司現金補足。公司同時披露擬發行股份購買西南設計、芯億達、瑞晶實業剩餘股權，並募集配套資金。發行股份購買資產以資產置換成功實施為前提。請公司補充披露：（1）通過資產置換、現金購買的部分股權是否為控股權，是否納入上市公司合併報表範圍；（2）資產置換、現金購買與發行股份購買資產兩步購買股權比例的劃分依據及主要原因。請財務顧問發表意見。
三、預案披露，2019年重大資產重組交易對方中電力神及力神股份承諾空間電源在2019至2021年度實現5,923.07萬元、6,506.04萬元、7,096.83萬元的淨利潤，承諾力神特電在2019至2021年度實現1,658.84萬元、2,229.19萬元、3,290.62萬元的淨利潤。2019年公司已達成相關承諾方所作出的業績承諾。同時據公開披露信息，2020年前三季度空間電源淨利潤僅1,574萬元、力神特電淨利潤僅1,273萬元。按約定，前次重組業績承諾是由原股東向上市公司以股份形式進行補償。請公司補充披露：（1）空間電源與力神特電是否存在未實現業績承諾的風險，交易對方中電力神及力神股份是否繼續履行前次重組業績承諾；（2）另據披露，中電力神及力神股份將以無償劃轉的形式轉讓持有的上市公司股份，若交易對方繼續履行業績承諾，請説明具體履行方式，以及是否有利於保護上市公司利益。請財務顧問發表意見。
四、預案披露，報告期內西南設計淨利潤為4483.23萬元、5453.41萬元、5565.71萬元；芯億達淨利潤為1617.34萬元、1424.98萬元、1040.99萬元；瑞晶實業淨利潤為1300.37萬元、3362.63萬元、2000.90萬元。標的資產財務指標出現下滑或波動較大。請公司：（1）結合標的資產的行業、經營和盈利模式，逐項説明相關標的資產營業收入、淨利潤等變動的原因和合理性，（2）補充披露近三年毛利率情況，並與同行業公司進行對比，説明標的資產的核心競爭力。請財務顧問發表意見。
五、預案披露，本次收購的標的資產為硅基模擬半導體芯片及相應產品。其中，西南設計主要應用於工業級芯片等高端市場，芯億達應用於消費電子類芯片，瑞晶實業應用於電源類產品。請公司補充披露：（1）結合三項標的資產的的業務領域、下游客户等情況，説明三項標的之間是否存在業務協同；（2）標的資產各自產品的主要應用領域、兩年一期銷售收入前五大客户及銷售佔比的情況，並特別説明變化情況及原因；（3）結合行業特徵，補充説明標的資產各自處於的行業階段，相關行業的競爭格局，主要競爭對手情況及其市場佔有率；（4）標的資產每年研發投入、專利數量、研發人員比例、研發團隊是否對大股東存在較強依賴性及相關技術及產品是否具備核心競爭力；（5）標的資產在技術方面的實際投入和技術研發成果儲備情況；（6）標的資產的供應商的結構，分析説明是否存在依賴海外供應商的風險；（7）結合上述各項，分析其業績增長的可持續性，並提示相關風險。請財務顧問發表意見。
六、預案披露，截至2020年10月30日西南設計所有者權益7.38億元，較2019年底餘額2.95億元大幅增長。請公司補充披露：（1）結合行業、公司經營模式和財務狀況，説明西南設計所有者權益出現顯著增加的原因，西南設計説明財務結構是否具有穩定性；（2）西南設計近期是否存在增資，如存在，補充説明增資金額、資金用途、增資價格與公司本次發行股份購買資產是否存在差異、相關款項是否已落實到位。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢韓立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對重大資產重組草案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監管二部
二〇二〇年十二月二十四日