大北農收購議案遭反對！獨董拒當花瓶，有公司漲薪3倍，股民：終於硬氣了
本文來源：時代週報 作者：杜蘇敏
養豬巨頭大北農（002385.SZ）計劃一舉買下正邦科技(002157.SZ)旗下8家飼料公司。大北農獨董王立彥、李軒對該交易分別投出棄權票和反對票，引發監管關注。
王立彥聲稱，會議前得到、會議期間看到的材料，不夠齊備和充分。李軒則強調，大北農管理層甚至沒有準確説明標的公司的淨資產、交易具體價格，相關股權轉讓協議草擬稿存在重大瑕疵，難以有效防範收購過程中及收購後的重大法律風險。
3月3日，深交所向大北農下發關注函，要求大北農結合獨立董事提出的異議理由，詳細説明收購標的資產是否經過充分合理論證與盡職調查，獨董所稱的“相關股權轉讓協議存在重大瑕疵”的具體含義，以及公司已採取或擬採取的具體舉措。近日，時代週報記者向大北農方面發去採訪函，截至發稿未獲回覆。
大北農的這一事件被業內人士理解為：獨董正在羣體性覺醒。獨董源自歐美公司制度，是制衡大股東，保護中小投資者的重要角色。自2001年獨董制度推行至今，A股市場獨董人數已超1.4萬人。人數迅速擴增的同時，獨董制度也飽受詬病，部分獨董甚至被批為“花瓶獨董”。
2021年11月，康美藥業5名獨董因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者權益被判處共3.68億元罰金。鉅額罰款的標杆效應顯現，A股上演“獨董離職潮”。越來越多履職獨董開始真正發揮獨立監督、客觀建議的作用。
獨董投出首張異議票
時代週報記者注意到，王立彥、李軒兩人前後擔任大北農獨董均超五年。這是他們首次投出異議票。
王立彥、李軒分別是財會和法律領域的資深專業人士。2010年，他們首次出任大北農獨董，任期一直到2013年12月4日。2020年3月20日，二人再次成為大北農獨董。
他們擔任大北農獨董多年，薪酬一直沒有太大變化。2010年至2013年、2020年當年，二人年薪相同，在上述年度的薪酬分別為10.95萬元、14.29萬元、13.1萬元、14.3萬元和15萬元。
在1.4萬名獨董中，他們的薪酬處於前30%，但也不算突出。2020年，A股獨董平均年薪約為8.6萬元，年薪10萬元以下的人數佔比70.48%，10萬元～50萬元佔比29.17%，50萬元以上佔比僅0.35%。
除了在大北農擔任獨董，王立彥、李軒還在多家企業任職。王立彥在紫光國微（002049.SZ）、中國聖牧(01432.HK)、晉商銀行擔任獨董。李軒則還在京東方(000725.SZ)、燕東微電子2家公司擔任獨董，在中國建材(03323.HK)擔任獨立監事。
獨董投出異議票，是否意味着相關議案存在嚴重問題仍要具體情況具體分析。廈門大學管理學院會計系教授羅進輝在接受時代週報記者採訪時表示，“獨董投反對票，顯示存在一些問題，但也未必是實質性的嚴重問題，也可能是程序問題。”他還指出，獨董實際代表哪方股東，“是判斷投票行為的重要依據，不容忽視。”
長期以來，獨董表達異議的佔比不高。清華大學五道口金融學院副院長田軒曾公佈一組數據：2001年至2021年11月24日，獨董一共進行了77480次董事投票表決，同意表決77317次，棄權30次，反對36次，獨董投票同意的比率99.79%。
“獨董投反對票是良好履職的一個顯性表現，但不是必要表現。”在羅進輝看來，判斷獨董有效履職的核心標準有兩個：一是獨立性；二是是否投入時間真正瞭解公司業務、經營管理情況，以及董事會決策議案的實際情況。
獨董覺醒
獨董投出異議票雖不能與履職敬業完全劃等號，但具參考意義。
數據顯示，越來越多的獨董開始通過投反對票或棄權票表達獨立判斷，不惜公然與所在企業唱反調。
除了大北農，金溢科技（002869.SZ）、昊華能源(601101.SH)、欣龍控股(000955.SZ))、ST光一(300356.SZ)等上市公司的8名獨董近期投出反對票；此外，ST雪萊(002076.SZ)、金萊特(002723.SZ)、誠邁科技(300598.SZ)、龍宇燃油(603003.SH)、*ST圍海(002586.SZ)等多家上市公司獨董也曾投出棄權票。
2021年12月4日，昊華能源獨董劉明勳投票反對向公司控股子公司紅墩子煤業提供借款的議案，並明確指出由昊華能源單方面提供借款是不妥的。一週後，美盛文化獨董集體指控公司實控人涉嫌資金佔用或利益輸送，更讓股民們紛紛感慨，“獨董硬氣”“這把終於支稜起來了”。
“獨董羣體履職風險意識明顯得以提高。”羅進輝建議，獨董事前少接或不接高風險上市公司邀請，事中做好盡責履職和積極發表意見，並做好相關記錄，事後做到有始有終規避不必要的風險。
時代週報記者留意到，獨董漲薪潮已悄然來臨。自2021年12月以來，已有超過15家上市公司宣佈調整獨董薪酬，其中漲幅最高的要屬亞鉀國際（000893.SZ），公司獨董津貼由每人税前12萬元/年調整為每人税前50萬元/年，漲幅達316.7%。
“風險保守的專家選擇不做獨董，高聲譽的專家只選擇做好公司的獨董，差公司要麼找不到專家做獨董，要麼需要花費比之前高很多的費用才能聘請到專家擔任獨董。”羅進輝告訴時代週報記者，這將助推獨董報酬上漲，同時獨董兼職的公司數量會明顯減少，從而促進市場良性健康發展。