*ST銀億關聯交易收購兩標的 小靈狗出行連虧估值58億
中國經濟網北京3月24日訊 近日，深圳證券交易所發佈關於對銀億股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2022〕第180號）。3月15日，銀億股份有限公司（簡稱“*ST銀億”，000981.SZ）發佈關於收購資產暨關聯交易的公告。
公司全資子公司寧波知道企業管理有限公司（以下簡稱“寧波知道企管”）擬收購嘉興嘉樂投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“嘉興嘉樂”）持有的小靈狗出行科技有限公司（以下簡稱“小靈狗出行”）5.2020%的股權。
根據中水致遠資產評估有限公司出具的“中水致遠評諮字[2022]第010017號”《小靈狗出行科技有限公司於2021年12月31日股東全部權益價值估值報告》，小靈狗出行的歸屬於母公司的股東全部權益價值為584401.57萬元，則小靈狗出行5.2020%股權對應的權益價值為30400.57萬元。在參考上述權益價值的基礎上，經雙方友好協商後，雙方確認本次寧波知道企管擬收購的小靈狗出行5.2020%的股權對應的交易價格為26010萬元。
因公司現任董事許兵先生為小靈狗出行的現任董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》的相關規定，小靈狗出行為公司關聯方。本次交易已構成關聯交易，但本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市。
根據浙江天平會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具的編號為“天平審[2022]0017號”《小靈狗出行科技有限公司（合併）審計報告》，小靈狗出行最近兩年的主要財務數據情況如下：
深圳證券交易所上市公司管理二部對上述事項高度關注。請公司認真核查並對以下事項作出説明：
根據中水致遠資產評估有限公司出具的《小靈狗出行科技有限公司於2021年12月31日股東全部權益價值估值報告》（以下簡稱“評估報告”）和浙江天平會計師事務所（特殊普通合夥）並出具的《小靈狗出行科技有限公司（合併）審計報告》（以下簡稱“審計報告”），小靈狗出行的估值為58.44億元，2020年和2021年小靈狗出行淨資產為-1.67億元和-3.15億元，營業收入為3.68億元和3.19億元，淨利潤為-1.19億元和-1.50億元，經營活動產生的現金流量淨額為3.85億元和0.59億元。請你公司：
（1）小靈狗出行上述主要財務數據均呈現下滑趨勢，且淨資產、淨利潤均為負值，請你公司結合小靈狗出行經營情況及所在行業發展情況等，説明其估值為58.44億元的公允性。
（2）參照估值參數補充披露小靈狗出行2020年和2021年對應的實際經營數據，並量化分析説明評估報告中相關假設的依據及合理性，是否符合商業邏輯，是否充分考慮小靈狗出行目前自身經營情況及財務狀況。
（3）補充披露小靈狗出行估值的具體計算過程，包括但不限於計算公式中各參數來源、其計算過程及最終計算結果等。
（4）結合本次交易估值情況及小靈狗出行目前整體經營情況，説明本次交易是否存在較大風險，未設置業績承諾或有關安排的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。
請評估機構發表明確意見。
關於對銀億股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2022〕第180號
銀億股份有限公司董事會：
近日，你公司披露《關於收購資產暨關聯交易公告》和《關於與專業機構合作對外投資暨關聯交易公告》稱，你公司全資子公司寧波知道企業管理有限公司擬以 2.6 億元收購嘉興嘉樂投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“嘉興嘉樂”）持有的小靈狗出行科技有限公司（以下簡稱“小靈狗出行”）5.20%的股權。另外，你公司全資子公司西部創新投資有限公司擬以3.01億元收購寧波中恆嘉業信息科技有限公司（以下簡稱“寧波中恆”）持有的嘉興梓禾惠芯股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“梓禾惠芯”）99%的份額，目前梓禾惠芯在投項目為浙江禾芯集成電路有限公司（以下簡稱“浙江禾芯”），其持有浙江禾芯 26.8687%股權。你公司現任董事許兵為小靈狗出行的現任董事，寧波市產城生態建設集團有限公司（以下簡稱“寧波產城”）在過去十二個月內為梓禾惠芯的有限合夥人，且寧波產城的實際控制人葉驥先生為公司董事長。因此，上述交易均構成關聯交易。
我部對上述事項高度關注。請公司認真核查並對以下事項作出説明：
1、根據中水致遠資產評估有限公司出具的《小靈狗出行科技有限公司於2021年12月 31 日股東全部權益價值估值報告》（以下簡稱“評估報告”）和浙江天平會計師事務所（特殊普通合夥）並出具的《小靈狗出行科技有限公司（合併）審計報告》（以下簡稱“審計報告”），小靈狗出行的估值為58.44億元，2020年和2021年小靈狗出行淨資產為-1.67億元和-3.15億元，營業收入為3.68億元和3.19億元，淨利潤為-1.19億元和-1.50億元，經營活動產生的現金流量淨額為3.85億元和0.59億元。請你公司：
（1）小靈狗出行上述主要財務數據均呈現下滑趨勢，且淨資產、淨利潤均為負值，請你公司結合小靈狗出行經營情況及所在行業發展情況等，説明其估值為 58.44 億元的公允性。
（2）參照估值參數補充披露小靈狗出行 2020 年和 2021 年對應的實際經營數據，並量化分析説明評估報告中相關假設的依據及合理性，是否符合商業邏輯，是否充分考慮小靈狗出行目前自身經營情況及財務狀況。
（3）補充披露小靈狗出行估值的具體計算過程，包括但不限於計算公式中各參數來源、其計算過程及最終計算結果等。
（4）結合本次交易估值情況及小靈狗出行目前整體經營情況，説明本次交易是否存在較大風險，未設置業績承諾或有關安排的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。
請評估機構發表明確意見。
2、根據小靈狗出行審計報告，2020年和2021年小靈狗出行淨資產為-1.67億元和-3.15億元，營業收入為3.68億元和3.19億元，淨利潤為-1.19億元和-1.50億元，經營活動產生的現金流量淨額為3.85億元和0.59億元。小靈狗出行2020年和2021年其他應付款分別為 5.97億元和6.69億元，分別佔總資產的54.72%和72.17%。請你公司：
（1）説明小靈狗出行淨資產持續為負的原因，及其對公司生產經營的影響，小靈狗出行持續經營能力是否存在不確定性，小靈狗出行目前是否存在債務逾期、訴訟、銀行賬户等資產被凍結的情形，如有，請詳細説明。
（2）小靈狗出行2020年和2021年淨利潤均為負且持續下滑，同時營業收入、經營活動產生的現金流量淨額均呈現下滑趨勢的原因。
（3）説明小靈狗其他應付款的具體內容，其金額較大，其他應付款佔總資產比例較高且持續增長的原因，是否屬於行業慣例。請會計師核查並發表明確意見。
3、請你公司補充説明《關於收購資產暨關聯交易公告》中披露的小靈狗出行前6名股東是否與上市公司董事、監事、高級管理人員及上市公司前十名股東存在產權、業務、資產、債權債務等方面的關係以及其他可能造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。請律師核查並發表明確意見。
4、《關於與專業機構合作對外投資暨關聯交易公告》顯示，2021年8月，你公司實際控制人葉冀控制的寧波產城將其持有的梓禾惠芯的99%的財產份額以0元價格轉讓給寧波中恆，截至目前，寧波中恆對梓禾惠芯實繳出資3.01億元。請你公司：
（1）説明上述交易安排的商業邏輯，寧波中恆在實繳出資3.01億元后便轉讓上述對應份額的合理性。
（2）結合你公司目前主營業務經營情況、財務狀況等，説明購買梓禾惠芯的99%的財產份額的必要性。
（3）結合上述主體、梓禾惠芯主要股東與重整投資人梓禾瑾芯投資合夥企業（有限合夥）的關係，是否實質上為重整投資人提供資金支持。請破產重整管理人核查後發表意見。
5、根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）為浙江禾芯出具的審計報告，浙江禾芯 2021 年末及2022年1月20日分別存在其他非流動資產餘額1.30億元和2.34億元，請你公司説明上述金額的具體內容，及其他非流動資產在短時間內增長較大的原因。
6、請你公司説明截至目前，《關於與專業機構合作對外投資暨關聯交易公告》中披露的浙江禾芯10名主要股東實繳出資情況，及後續出資安排。
我部對此表示關注。請你公司就上述問題做出書面説明，在2022年3月29日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理二部
2022年3月22日