中國經濟網北京3月25日訊 近日，上海證券交易所發佈關於對恆林家居股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金預案的問詢函（上證公函【2022】0199號）。3月11日，恆林家居股份有限公司（簡稱“恆林股份”，603661.SH）發佈恆林家居股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金預案。
上市公司擬通過向陳永興、朱小芬、朱傳紅、夏烈、陳其校、徐智煥、朱亞飛、馮俊傑、胡息萍、安吉安裕發行股份的方式，購買其持有的永裕家居52.60%股權。本次交易完成後，永裕家居將成為恆林股份的控股子公司，持股比例為94.72%。
截至預案簽署日，標的資產的審計和評估工作尚未完成，因此本次交易的具體價格及股份支付數量尚未確定。標的資產的最終交易價格將以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告所載明的評估值為基礎，由交易各方協商確定。本次交易所涉及標的資產經審計的財務數據和評估結果將在重組報告書中予以披露。
截至預案簽署日，與本次交易相關的審計工作尚未完成，永裕家居近兩年的主要財務數據如下：
上海證券交易所指出，關於標的公司業績情況。預案披露，本次交易標的公司浙江永裕家居股份有限公司2020年經審計、2021年未經審計營業收入分別為88751.55萬元、145984.05萬元，淨利潤分別為9329.83萬元、10727.52萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為4521.92萬元、-6779.90萬元。請公司補充披露：（1）結合標的公司的主營產品銷售結算模式及收入確認時點、原材料成本與費用構成等，補充説明標的公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤走勢出現背離的主要原因及合理性；（2）本期標的公司營業收入同比大幅增長但淨利潤微增、經營活動淨現金流由正轉負的原因及合理性；（3）上述財務數據與同行業從事相似業務的公司業績表現存在一定差異，請公司結合自身業務模式、行業發展態勢與市場環境、同行業可比公司情況等，説明差異的原因及合理性。
關於標的公司前期非標審計意見情況。公開信息顯示，標的公司2019年年報被審計機構出具保留意見，出具保留意見的原因為受當地新冠肺炎疫情影響、未能對標的公司重要子公司越南永裕公司開展現場審計工作。請公司補充披露：（1）前期導致審計機構無法獲取充分、適當審計證據的相關影響因素當前是否已經充分消除，相關事項是否會對本次重組構成實質性影響；（2）補充説明當前標的公司審計及評估工作的具體開展情況，審計機構對越南永裕公司存貨與固定資產的存在性、計價合理性的審計情況。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0199號
關於對恆林家居股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金預案的問詢函
恆林家居股份有限公司：
經審閲你公司提交的發行股份購買資產並募集配套資金預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步説明並補充披露：
一、關於標的公司業務及財務情況
1.關於標的公司業績情況。預案披露，本次交易標的公司浙江永裕家居股份有限公司2020年經審計、2021年未經審計營業收入分別為88751.55萬元、145984.05萬元，淨利潤分別為9329.83萬元、 10727.52萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為4521.92萬元、-6779.90萬元。請公司補充披露：（1）結合標的公司的主營產品銷售結算模式及收入確認時點、原材料成本與費用構成等，補充説明標的公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤走勢出現背離的主要原因及合理性；（2）本期標的公司營業收入同比大幅增長但淨利潤微增、經營活動淨現金流由正轉負的原因及合理性；（3）上述財務數據與同行業從事相似業務的公司業績表現存在一定差異，請公司結合自身業務模式、行業發展態勢與市場環境、同行業可比公司情況等，説明差異的原因及合理性。
2.關於標的公司前期估值。公開信息顯示，標的公司為全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱新三板）掛牌公司，並於2020年8月終止掛牌。根據預案及前期公告顯示，2019年5月，公司通過新三板盤後協議轉讓方式以1.60億元現金收購標的公司29.81%股權、對應計算其全部股權價值5.37億元，2021年4月以1.2億元現金收購標的公司11.22%股權、對應計算其全部股權價值10.70億元，兩次收購的估值差異較大。請公司補充披露：（1）前述兩次收購定價差異較大的原因及合理性；（2）前述兩次收購與本次交易是否存在“一攬子協議”的情形，前次交易中交易雙方是否存在未披露承諾或其他約定，本次交易中標的公司及交易對手方與上市公司及控股股東、實際控制人是否存在其他相關利益安排。
3.關於海外業務及客户情況。預案披露，標的公司產品以外銷為主，美國地區為主要外銷地區，其為北美市場SPC、VSPC地板的中國地區主要供應商之一。請公司補充披露：（1）列表説明標的公司近三年主要銷售情況、分區域銷售金額及佔比；（2）標的公司近三年主要海外市場佔有率、海外主要客户情況，包括但不限於前五名客户的基本信息、資信情況及關聯關係，主要銷售結算政策、歷年銷售金額及佔比，並説明是否存在客户集中度過高或大客户依賴的情形，補充提示相關風險；（3）結合標的公司主要經營指標及歷史業績、當前在手訂單規模，結合同行業可比公司情況，補充披露當前標的公司主營業務的行業競爭格局，是否具備持續盈利能力，並提示相應風險。
4.關於貿易政策及關税情況。預案披露，標的公司產品以外銷為主，美國地區為主要外銷地區。當前其從國內銷往美國的竹地板、塑料地板產品的關税税率為25%。請公司補充披露：（1）列表展示標的公司近三年國內外各生產基地外貿銷售加徵各類關税或反傾銷税負的情況；（2）標的公司與外銷地區主要客户關於加徵關税的分擔約定情況、公司實際承擔税負水平及是否具有可持續性，後續是否存在承擔比例進一步上調的可能性及原因，對標的公司盈利能力是否存在重大影響；（3）結合最近三年銷售量及金額變動情況、與美國市場同類產品的競爭情況等，補充説明中美貿易摩擦對標的公司經營及財務狀況的影響。
5.關於業務板塊整合情況。本次交易標的公司主營SPC地板、竹地板等地板產品的研發產銷，與上市公司當前主營產品存在一定差異。請公司補充披露：在日常業務運營、管理層及核心崗位人員安排、內部治理、財務經營決策等方面，對標的公司的整合計劃及相應管控措施，並就相關不確定性做出風險提示。
二、其他
6．關於標的公司內控及財務合規性情況。公開信息顯示，標的公司2020年7月1日披露重要前期會計差錯更正公告，對2018年多項財務科目進行更正。請公司：（1）結合歷史情況，補充披露標的公司在內控治理、財務管理等方面的相關改進措施，有無建立針對公司財務審計的相關制度規章或有效內控體系；（2）補充披露近三年是否存在其他重大會計差錯更正情形，完成收購後標的公司的內部控制措施。
7.關於標的公司前期非標審計意見情況。公開信息顯示，標的公司2019年年報被審計機構出具保留意見，出具保留意見的原因為受當地新冠肺炎疫情影響、未能對標的公司重要子公司越南永裕公司開展現場審計工作。請公司補充披露：（1）前期導致審計機構無法獲取充分、適當審計證據的相關影響因素當前是否已經充分消除，相關事項是否會對本次重組構成實質性影響；（2）補充説明當前標的公司審計及評估工作的具體開展情況，審計機構對越南永裕公司存貨與固定資產的存在性、計價合理性的審計情況。
8.關於標的公司歷史沿革及股東方情況。請公司補充披露：（1）標的公司的歷史沿革、歷次股權轉讓情況，本次收購中交易對手方所持股份的歷史由來情況；（2）本次交易對手方之間的主要關係，與上市公司及其控股股東、實際控制人有無關聯關係；（3）預案披露，主要交易對手方陳永興承諾因本次發行股份購買資產獲得的上市公司股份30%鎖定12個月、其餘部分鎖定36個月，請補充説明上述鎖定期設置原因及合理性。
9.關於內幕信息情況。公司預案披露前一交易日，股價上漲9.36%。請公司：（1）核實向我部報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整；（2）補充披露籌劃重大事項的具體過程，包括解除、協商、簽訂協議等主要節點和參與知悉的相關人員，説明是否存在內幕信息泄露的情況。
公司如已完成財務顧問的聘請，請財務顧問對上述各項問題發表意見。
請你公司在收到本問詢函後立即披露，並在 5 個交易日內，針對上述問題書面回覆我部對上述問題書面回覆我部，並對預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司
二〇二二年三月二十四日