股票期權激勵被董事長父子包攬一半 中青寶被質疑利益輸送

來源：證券日報

蹭上元宇宙概念而股價大漲的中青寶，這次因股票期權激勵問題引發市場質疑。

11月23日晚間，深交所向中青寶發關注函詢問，公司披露的股票期權激勵計劃有50%授予了公司實際控制人、董事長李瑞傑以及公司董事、總經理李逸倫父子兩人，是否合理和有必要？是否存在利益輸送？股權激勵業績指標設置太低，是否科學？

上海明倫律師事務所律師王智斌在接受《證券日報》記者採訪時表示，股票期權激勵是由股東通過稀釋股份的方式讓渡一部分利益給企業核心人員，以激勵企業核心人員的工作積極性，該制度的初衷在於激勵管理層。中青寶實控人占上市公司股票期權激勵的一半，説明該計劃欠缺合理性。在股東大會審議時，實際控制人以及一致行動人應對股票期權激勵計劃迴避表決，如無其他特殊情況出現，該股票期權激勵計劃有很大可能會被股東大會否決。

股票期權激勵方案受質疑

中青寶的股票期權激勵計劃推出不久，便收到深交所的關注函，這也是公司自今年10月份以來收到的第三份關注函，前兩次是因為涉嫌元宇宙概念炒作。

中青寶11月22日披露的《2021年股票期權激勵計劃（草案）》顯示，公司擬向公司實際控制人、董事長李瑞傑以及公司董事、總經理李逸倫分別授予263萬份股票期權。李瑞傑與李逸倫系父子關係，二人合計授予526萬份股票期權，約佔本次激勵計劃授予數量的50%。

添翼數字經濟智庫高級研究員吳婉瑩向《證券日報》記者表示，本次實控人父子包攬一半股權激勵的情況，確實需要詳細論證其合規性及合理性。對於兩人對上市公司發展的重要性和貢獻度，公司應該有配套的合理考核機制才行。

北京威諾律師事務所主任合夥人楊兆全接受《證券日報》記者採訪時表示，判斷中青寶此次實施的股權激勵是否合理、是否屬於大股東憑藉一股獨大搞利益輸送，需要進行綜合分析，主要是看激勵目標（任務指標）的難度和期權數量之間是否匹配。

門檻過低被疑利益輸送

根據中青寶的股權激勵計劃，此次激勵計劃的公司業績考核指標為：以2021年度營業收入為基數，目標為2022年-2024年度營業收入增長率分別不低於10%、20%和30%。值得一提的是，中青寶本次股權激勵業績考核要求僅有營業收入一項，未將淨利潤等指標納入考核範圍。

近年來，中青寶淨利潤波動幅度較大。2019年，公司實現淨利潤5172萬元。2020年，公司淨利潤虧損1.34億元。今年前三季度，中青寶實現營業收入2.57億元，同比增長約28%；實現淨利潤1357萬元。

因此，深交所要求中青寶結合2021年前三季度經營業績情況、2021年以來市場環境變化和發展趨勢等因素，詳細説明本次激勵計劃公司層面業績考核指標的確定依據及合理性，業績指標的設置是否能達到激勵效果，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規定，所設指標是否科學合理。

王志斌認為，股權激勵績效考核的指標應是包括淨資產收益率、淨利潤增長率、主營業務增長率等在內的組合指標。吳婉瑩也認為，僅將營業收入作為考核指標並不完備。一方面，可以代表公司業績水平的指標不僅包括營收，還有利潤率等；另一方面，中青寶2019年全年營收增幅為40.36%，2020年營收下滑37.32%，應綜合考慮2021年的營收水平是否可以代表公司當前的發展水平以及衡量未來成長情況的基準。

在楊兆全看來：“公司每年營收增幅比較平穩，不具有很大挑戰性。此次高比例股票期權激勵，確實有利益輸送的嫌疑。”

對此，深交所要求中青寶結合上述問題的回覆，説明本次激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形，並請獨立董事、監事會發表明確意見。

“股票期權激勵不當，損害的是中小投資者和其他股東的利益，因此，他們是最有發言權的。在股票期權激勵方案表決中，獨立董事和其他股東應該用自己手中的投票，來評判此項股票期權激勵方案是否合理。”楊兆全認為。

蹭熱點被交易所多次問詢

在此之前，中青寶因涉嫌元宇宙概念炒作，已被交易所兩次問詢。

今年9月6日，中青寶宣佈，公司即將推出一款虛擬與現實夢幻聯動模擬經營類的元宇宙遊戲《釀酒大師》。於是，搭上元宇宙東風的中青寶就此開啓股價上漲之旅。統計數據顯示，從2021年9月6日至11月11日期間，公司股價由8.2元/股最高漲至42.63元/股，累計漲幅達419.88%。

針對中青寶佈局元宇宙一事，交易所兩度向上市公司發來問詢函。中青寶在回覆時，給出了措辭不同的回覆。

中青寶在10月29日首次回應交易所問詢時表示，根據測算，《釀酒大師》計劃研發投入500萬元-1500萬元。除高級管理人員張思羣擬於未來三個月內減持10500股股票以外，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、其他高級管理人員及其直系親屬在未來三個月內不存在減持計劃。

在11月10日第二次回覆交易所問詢時，中青寶稱，《釀酒大師》計劃研發投入500萬元-1500萬元實際僅為當前H5版本的研發投入。後續的2D、3D、VR及海外版本均有單獨預算及規劃，總預算1億元左右。為避免公司股價繼續大幅波動，控股股東、實際控制人計劃在2022年1月29日起三個月內減持不超過公司總股本3%的股份。

在研發投入不斷膨脹疊加重要股東減持計劃的背後，中青寶的市值已由9月6日的不足22億元增至11月24日的98億元。

中青寶是否有實力投入上億元資金用於《釀酒大師》開發？中青寶公佈的2021年業績報告顯示，前三季度公司實現營收2.57億元，同比增長28.5%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為1356.5萬元，同比增長7.3倍。第三季度，公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約為201.8萬元，扣非後淨利潤虧損30萬元。此外，公司實際控制人李瑞傑所持上市公司股份中約96%處於質押狀態，其所持的寶德科技、寶德控股均存在股權質押行為。

針對上述市場質疑，《證券日報》記者多次撥打中青寶董秘辦電話進行詢問，但截至發稿，一直未能接通。（記者：李春蓮 張敏來源：證券日報）