本文轉自：國際金融報
此次交易由重大資產置換、發行股份購買資產及配套募資組成：公司將萬里電源100%股權（預估值6.8億元）作為置出資產，與交易對方持有的特瑞電池48.95%股權（預估值11.5億元）即置入資產的等值部分進行置換。置入資產和置出資產的差額部分（預估值為4.7億元），由公司發行股份向全體交易對方購買。
同時，公司擬定增募資不超1.5億元，對特瑞電池進行增資，用於特瑞電池在建項目。增資後，公司對特瑞電池的持股比例不低於51%。
受此消息影響，1月20日，萬里股份開盤即漲停，股價為21.54元。
業績波動劇烈
需要指出的是，本次交易對方同正實業為上市公司現股東、前任控股股東南方同正的全資子公司，繫上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
據悉，標的公司特瑞電池成立於2007年，主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發、生產及銷售，主要產品型號包括XC116、XC666、TR100、TR200等，主要應用於新能源汽車動力電池、儲能電池領域。
財務數據方面，2019年-2020年以及2021年1-11月，特瑞電池實現的營業收入分別為2.25億元、2.31億元、4.66億元，淨利潤分別為2364.93萬元、107.8萬元、5022.43萬元。
近三年內，標的公司的營業收入持續增長的同時，淨利潤卻波動十分劇烈。
而在本次交易中，交易對方作出業績承諾，特瑞電池在2022-2024年度的扣非歸母淨利潤分別不低於1.5億元、2億元、2.5億元，實現難度並不低。
實際上，特瑞公司與上市公司的故事早在2017年就開始了。彼時，萬里股份的控股股東還是南方同正，以近11倍的溢價參股特瑞電池，成為其第二大股東。
2017年5月，萬里股份披露公告稱，為了增強公司的持續經營能力，創造新的利潤增長點，公司擬參與特瑞電池增資擴股，同時公司擬受讓南方同正持有的365萬股特瑞電池股份，股權轉讓價格為44元/股，合計25520萬元。
增資及股權轉讓完成後，公司累計共取得特瑞電池580萬股股份，持股比例為15.61%。
根據當時的公告，2015年-2016年，特瑞電池的收入分別為1.33億元、2.59億元，淨利潤分別為2507.88萬元、6644.51萬元。
不過，剛入股特瑞電池沒多久，特瑞電池的業績就出現大幅下滑乃至虧損。
2017年和2018年1-8月，特瑞電池的收入分別為2.94億元、0.92億元，淨利潤分別為1873.28萬元、-1.49億元。
正因為特瑞電池業績虧損未達預期，並且隨着控股股東由南方同正變更為如今的家天下，萬里股份也萌生了“退意”。
2018年12月，萬里股份宣佈，公司將持有的特瑞電池580萬股股份轉讓給同正實業，同時進行相關債權債務的抵銷，股份轉讓價格為1.28億元。相較之前取得特瑞電池成本2.55億元，萬里股份上述投資的虧損高達1.27億元。
結合多次披露的財務數據可以發現，特瑞電池的業績十分不穩定。且即便2021年前11個月的業績已經遠超前兩年，但似乎還未達到2016年的水平。
但在身價方面，與2016年相比，特瑞電池已經不可同日而語。
根據公告，萬里股份此次收購中對應的特瑞電池100%股權的預估值為23.5億元，這一估值相比2016年增資入股特瑞電池股權時的估值16.35億元，漲幅為44%；相比2018年則大漲超180%。
萬里股份上述一番把特瑞電池買入、賣出、再度買入的操作，背後隱藏着什麼？
多年保殼路再來看看上市公司本身。
據悉，萬里股份於1994年登陸滬市主板，目前主營鉛酸電池產品的研發、生產及銷售。
近年來，受到宏觀經濟增速回落、環保標準提高、前期汽車保有量增速較快等多種因素影響，疊加鋰電池技術及產品發展迅速、對傳統鉛酸電池的替代效應逐步顯現，鉛酸電池行業競爭加劇，上市公司整體盈利能力較弱。
2019年-2020年及2021年1-9月，上市公司分別實現營業收入55161.16萬元、58710.78萬元及41912.83萬元，實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤-91.22萬元、-209.87萬元及-587.4萬元。
如將時間線拉長，《國際金融報》記者發現，自2014年開始，公司的扣非後歸母淨利潤就一直為負。在更早的本世紀初，萬里股份在2002年、2003年連續兩年大幅虧損，每股淨資產下滑至0.54元，萬里股份面臨着退市風險。
由於長期在保殼邊緣徘徊，除了賣地等手段，萬里股份還曾發起過資產重組。
2016年1月，萬里股份發佈重組預案稱，公司擬通過重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金，置入房天下控股旗下互聯網房產及家居廣告營銷業務和金融業務，標的資產合計作價為161.8億元。
但該起交易最終因為監管、政策等原因在2017年宣告失敗。
而本次置出的萬里電源設立於2021年6月，承接了上市公司既有鉛酸電池業務相關的全部資產及負債，其主營業務為鉛酸電池產品的研發、生產及銷售。
對於本次交易的目的，萬里股份表示，上市公司將實現既有鉛酸電池業務資產的置出和業務轉型，上市公司將置入具有廣闊市場前景和較強盈利能力的鋰離子電池正極材料資產，快速進入鋰電池產業領域，實現由鉛酸到鋰電的產業升級，增強上市公司的核心競爭力和盈利能力。
兩任股東的“故事”雖然此前房天下並未重組成功，但其背後實控人莫天全卻與上市公司結緣，於2018年成為萬里股份的實控人。
2018年7月，家天下與南方同正及劉悉承簽署《關於重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉讓協議》及其相關協議，南方同正將其持有的上市公司10%股權（對應15328740股股份）轉讓給家天下，同時將持有的剩餘6.57%股權（對應10072158股股份）的表決權委託給家天下行使。
2018年8月，上述股份轉讓完成過户登記手續，上市公司控股股東變更為家天下，實際控制人變更為莫天全。
彼時，南方同正和劉悉承還保證，在本次股份轉讓完成後三年內（即2018年度、2019年度、2020年度），劉悉承將繼續作為負責人負責萬里股份現有的與鉛酸蓄電池的製造和銷售業務以及上市公司現有的其他全部業務的經營和管理，屆時公司現有業務將以下屬子公司或內部職能部門的方式運營。劉悉承承諾，在業績承諾期內，萬里股份現有業務歷年持續盈利均為正，並同時承諾萬里股份在業績承諾期內不會被上交所實施退市風險警示、暫停或終止上市。此外，三年內，南方同正還應當採取措施將萬里股份現有業務及相關資產置出，置出價格不低於6.8億元。
目前，劉悉承及其一致行動人直接及間接合計控制特瑞電池56.97%股權。
那麼，萬里股份此次收購特瑞電池股權，對於上市公司的股權結構影響如何？是否構成重組上市？
公告顯示，不考慮募集配套資金的影響情況下，本次交易後，上市公司控股股東仍為家天下及其一致行動人，實際控制人仍為莫天全。莫天全通過其控制的主體合計持有公司25.83%的股份表決權，其中直接持有公司18.20%股份，同時以接受南方同正、同正實業之表決權委託的方式持有公司7.63%股份表決權。
如考慮募集配套資金的影響情況下，本次交易後，上市公司控股股東仍為家天下及其一致行動人，實際控制人仍為莫天全。莫天全通過其控制的主體合計持有公司 24.45%的股份表決權，其中直接持有公司 17.23%股份，同時以接受南方同正、同正實業之表決權委託的方式持有公司 7.22%股份表決權。