在沙鋼集團正式簽訂交易協議半個月後，南鋼股權交易案再生變數，中信集團正式入局“截胡”。
4月2日傍晚，南鋼股份披露稱，中信集團子公司通過增資控股了南鋼集團，決定行使優先購買權，以135.8億元向復星系購買其所持有的南京鋼聯60%股權。
此前3月14日，復星系方才與沙鋼集團簽署《股權轉讓協議》，擬將所持有的南京鋼聯60%股權轉讓予沙鋼集團。
北京市煒衡律師事務所律師吳曉宏向貝殼財經記者表示，中信集團的這一步操作確實頗為巧妙。而根據南鋼股份公告披露，南鋼集團已與復星系共同簽署了《股權轉讓協議》，意味着沙鋼集團已不存在提價機會，在這場股權爭奪戰中出局。
中信集團增資控股南鋼集團獲得優先購買權
南鋼股份控股股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（“南鋼聯合”）由復星系持股60%，南京鋼鐵集團有限公司（“南鋼集團”）持股40%。
4月2日傍晚，南鋼股份（600282.SH）公告稱，湖北新冶鋼有限公司（“新冶鋼”）擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，併成為南鋼集團控股股東。貝殼財經記者瞭解到，新冶鋼為中信集團旗下公司。
新冶鋼股權結構圖 來源：南鋼股份4月2日公告
在中信集團獲得控制權後，南鋼集團向復星系發出通知，決定行使優先購買權，向復星系購買其所持有的南京鋼聯60%股權。這意味着南鋼集團行使優先購買權交易完成後，南鋼集團將持有南京鋼聯100%股權，併成為南鋼股份間接控股股東，中信集團將成為上市公司實際控制人。
據公告披露，南鋼集團收購南京鋼聯60%股權的交易對價為135.8億元，再加上基於《優先購買權通知函》，南鋼集團為滿足行使優先購買權時的同等條件而需支付的沙鋼集團誠意金相應資金成本。據悉，沙鋼集團為該筆交易付出的誠意金為80億元。
“中信集團的這步操作確實非常巧妙，也有一定戲劇性。” 北京市煒衡律師事務所律師吳曉宏告訴貝殼財經記者，根據《公司法》，有限責任公司股東經同意轉讓股權時，其他股東在同等條件下有優先購買的權利。中信集團子公司新冶鋼增資成為南鋼集團控股股東，其所控制的南鋼集團在復星系轉讓南鋼聯合股權這一交易中擁有優先購買權。
中信“截胡”是否涉及違約？沙鋼集團還有機會嗎？
南鋼此次股權交易已經歷多重波折。2022年10月，沙鋼擬收購復星系所持南京鋼聯股權的框架協議披露，但其後數月未見公開進展。今年2月，有市場消息稱，國企中信集團旗下的中信特鋼（000708.SZ）有意與沙鋼競購南鋼。
3月14日，南鋼股份披露稱，復星系與沙鋼集團簽署了《股權轉讓協議》，正式公告復星系擬將南京鋼聯60%股權轉讓予沙鋼，交易基準轉讓對價為135.8億元。
市場一度以為南鋼這筆股權交易已然落定，但背後仍暗流湧動。3月20日，中信集團旗下特鋼上市公司中信特鋼（000708.SZ）召開業績説明會，會上提到根據公司十四五規劃，將積極參與上下游資源的整合，加快併購的步伐，抓住一切機會把自己做大做強。
中信集團“截胡”交易，復星系是否將承擔違約責任？
吳曉宏告訴貝殼財經記者，3月14日，南鋼股份披露的公告顯示，復星系與沙鋼集團簽署《股權轉讓協議》的同日，復星系向南京鋼聯的股東南鋼集團發出《優先購買權通知函》，根據《公司法》等相關規定，南鋼集團須自接到書面通知之日起三十日內答覆是否行使優先購買權。吳曉宏表示，這意味着沙鋼集團在簽署協議時知曉復星系尚未獲得南京鋼聯其他股東“不行使優先購買權”的文件，復星系並無過錯。
據吳曉宏介紹，簽署股權轉讓協議一般有兩種情況，一種是已經獲得了其他股東放棄行使優先購買權的相關文件；另外一種是還沒有獲得其他股東放棄行使優先購買權的相關文件，在這種情況下轉讓協議可能會約定以其他股東放棄行使優先購買權為生效條件之一。
一般涉及有限公司股權轉讓的案例，在有股東可能行使優先購買權的情況下，其他意向受讓人可通過提高出價等繼續參與這場競爭。吳曉宏告訴貝殼財經記者，根據南鋼股份4月2日公告，南鋼集團已與復星系共同簽署了《股權轉讓協議》，南鋼集團向復星系股東購買南京鋼聯60%股權，這意味着沙鋼集團已不存在提價機會，在這場股權爭奪戰中出局。
南鋼優勢何在，緣何成了爭搶對象
成為中信集團與沙鋼集團爭奪的對象，南鋼有何優勢所在？
處在風暴核心中的南鋼聯合肇始於1958年，是當時國務院批准建設的中國冶金行業18家地方骨幹企業之一。2000年南鋼股份在上交所上市。2003年，出於“通過國有企業和民營企業的聯合，引進先進的管理機制和業務發展所需的資金”的考慮，復星系與南鋼集團聯合成立南京南鋼，南鋼集團將所持南鋼股份全部股權作為部分出資投入南京南鋼，上市公司控制權進而易主南京南鋼。2010年，南京南鋼鋼鐵主業資產通過南鋼股份實現整體上市。
2018年南鋼成立60週年發展大會上，復星系掌門郭廣昌曾發言表示，2003年復星入股之後，國有資源的優勢和民營企業的活力更好地融合在了一起，復星也幫助南鋼更好地發揮了自身的產業優勢。郭廣昌稱，南鋼要成為中國工業的脊樑，成為“中國製造2025”中的重要一員。
蘭格鋼鐵研究中心主任王國清曾告訴貝殼財經記者，南鋼聯合的板材生產線較為齊全，板材生產體系擁有一條5000mm寬厚板生產線、一條3500mm寬中厚板（卷）生產線和一條2800mm中板生產線，長材生產體系主要裝備有一條高速線材（含大盤卷）、一條帶鋼和4條棒材生產線，基本能夠滿足工業品及建築領域的鋼材需求。
據世界鋼鐵協會統計數據，沙鋼集團2021年粗鋼產量為4423萬噸，南京鋼鐵集團為1158萬噸，中信特鋼集團為1397萬噸。據此計算，沙鋼集團如成功收購南鋼集團，有望成為國內僅次於寶武的第二大鋼企，而中信集團如完成收購亦有助於顯著擴大規模。
此外，沙鋼地處張家港，南鋼地處南京，中信旗下特鋼板塊亦在長三角沿海沿江進行佈局，這意味着通過與南鋼合作，沙鋼與中信均可獲得產業促進作用，通過所處長江流域發達的江域物流體系，可對原材料進行聯合運輸，減少成本。
新京報貝殼財經記者 朱玥怡 編輯 嶽彩周