薛雲奎：建立獨董股票期權制度可激發履職積極性

財聯社（北京，記者 梁偉）訊，“儘管康美業績造假屬於個例，但從判例的示範效應來看，一些獨立董事可能會認為履職風險較大，加之津貼和罰款的比例相差懸殊，所以不願去冒風險。”長江商學院會計學教授、原長江商學院、上海國家會計學院創辦副院長，美的集團、萬達商管集團獨立董事薛雲奎在接受財聯社記者專訪時稱。

康美案一審判決後，A股上演上市公司獨董“離職潮”。薛雲奎向財聯社記者表示，獨立董事作為外部董事，對公司內部交易信息瞭解有限，美國法下外部董事受到的法律保護較多。如何有效地降低與分散風險，以激勵獨董在改善公司治理中充分發揮作用，是我國獨董制度進一步完善的一個重要方向。

對此，薛雲奎建議稱：“建立股票期權制度不僅可以激發獨董履職積極性，同時也可提高自身抵禦風險能力。”目前，大陸尚不存在獨立董事股票期權制度。他認為，鑑於一些西方國家和香港的先例，獨董的持股比例控制在合理範圍內，不會被認為是利益相關方，進而喪失獨董的獨立性。

誠然，歷經20年的發展，我國獨董制度已在不斷健全與完善，但在具體執行上，不同公司會存在一定的差異。薛雲奎認為，“獨董制度”在實踐中面臨諸多困難和問題，主要表現在存在幾組矛盾，包括較低經濟待遇與較高責任風險的矛盾；主觀上希望積極參與與客觀上履職困難的矛盾：幫助、賦能與監督、制約的矛盾；實際履職能力與法定獨董職責的矛盾；參與決策的時間和條件的有限性與其應承擔責任的無限性之間的矛盾。

薛雲奎強調，康美事件後，獨立董事的風險意識將進一步提高。其中一些獨立董事可能會要求提高津貼，以增強抵禦風險能力。另外，前幾年業內討論的為獨立董事購買保險的提議，可能會被重新提起，或有更多的獨立董事呼籲建立相關的職業保護險種，來分散履職風險，對自身加以保護。

值得注意的是，獨董對任職公司的選擇必將更加謹慎。薛雲奎坦承，“當公司邀請擔任獨董時，我會從公司業績、規模，以及治理機制等因素進行考量。一般來説，會傾向選擇規模較大，公司治理結構比較完善，業績保持平穩的企業，這類企業先天上不大可能存在舞弊動機。”

在他看來，有一些規模較小，治理結構尚不健全，業務發展也不是很順暢的公司，在上市以後，面對資本市場的壓力，有可能會打擦邊球，在一定程度上出現粉飾、舞弊會計報表的情況。從治理結構來看，這些公司是否充分尊重獨立董事制度，對於獨董作用的發揮十分重要。