IPO觀察|湖山電器股權頻繁變更引關注，税收優惠業績佔比較高
2022年初，四川湖山電器股份有限公司（以下簡稱“湖山電器”）更新了招股書。公司擬登陸深交所主板，擬發行新股不超過6000萬股，佔發行後總股本的比例不低於25.00%，擬募資4.06億元。保薦機構為華西證券。
公開資料顯示，湖山電器成立於2006年，在其發展過程中經歷過多次股權變更及增資，從四川九洲（000801.SZ）的全資子公司逐漸變更為四川九洲投資控股集團有限公司（以下簡稱“九洲集團”）全資子公司。紅星資本局注意到，重組完成後，公司關聯方較多，報告期內關聯交易及關聯方資金拆借問題持續存在。
湖山電器亮相2019北京國際廣播電影電視展覽會
多次股權轉讓、增資
引起證監會關注
據招股書披露，湖山電器前後共發生過5次股權變更。公司前身為四川湖山電器有限責任公司（以下簡稱“湖山有限”），設立於2006年，註冊資本9000萬元，全部由四川九洲出資。
四川九洲原名“四川湖山”，1998年在深交所上市，由於後續經營不佳，一度“披星戴帽”。
2006年底，九洲集團全資子公司四川九洲電器集團有限責任公司（以下簡稱“九洲電器”），以其持有的四川九洲電子科技股份有限公司20%股份，與四川九洲所持有的湖山有限26.57%股權進行置換，差額以現金補足；同時，九洲電器以現金收購湖山有限24.43%的股權。
通過置換與現金收購的方式，九洲電器獲得湖山有限51%的股權，即4590萬元股權，作價4601.54萬元。
2010年5月，四川九洲與九洲電器再次進行重組。四川九洲將湖山有限49%的股權，與九洲集團持有的深圳九洲12.5%股權進行置換，按雙方協商確定的價格4963.22萬元進行等值置換。同時，四川九洲擬以8.59元/股的價格，向九洲集團發行5795.8183萬股，購買其持有深圳九洲餘下81.35%的股權和四川九洲電子科技股份有限公司69.66%股，交易總價為5.48億。
至此，四川九洲成為九洲集團旗下整合數字音視頻產業的資本平台。2010年底，四川九洲正式更名，“四川湖山”成為歷史。
2017年，湖山有限增資，同步實施團隊持股。吸收兩新產業基金、鼎浩實業、投資人梁錚以及員工持股平台聲華企業、聲威企業、聲星企業、聲博企業、聲輝企業為湖山有限新股東。
湖山有限整體變更為股份制公司湖山電器後，2020年，九洲電器將其持有湖山電器19%的股份轉讓給興綿基金，價格為2.84元/股，轉讓總價為9709.38萬元。
目前，九洲集團直接持有湖山電器44.10%的股權，並通過控制興綿基金控制公司19%股份，合計控制公司63.10%股份，為公司控股股東。綿陽市國資委持有九洲集團90.00%股權，為公司實際控制人。此外，九洲集團還持有四川九洲47.6%的股份。
頻繁的股權轉讓引起了證監會的注意，成為反饋意見中重點詢問的問題。證監會要求公司説明每次股權轉讓的定價方法和依據，轉讓價格不同的原因，是否符合有關法規和公司章程的規定，是否履行了必要的程序，以及股權轉讓是否涉及股份支付等。
同時，員工持股平台也被提及。證監會要求公司説明員工出資來源及合法性，是否存在發行人及其關聯方提供借款的情況，是否存在代持情況等。
關聯交易較頻繁
還存在關聯方資金拆借等問題
重組完成後，湖山電器關聯方較多。2018-2020年及2021年上半年（報告期），公司關聯交易及關聯方資金拆借問題持續存在。
招股書顯示，報告期內，湖山電器作為銷售方涉及的關聯交易金額分別為347.12萬元、756.03萬元、515.07萬元、348.44萬元；作為採購方涉及的關聯交易金額分別為510.69、429.67萬元、801.24萬元、474.54萬元；合計金額分別為857.81萬元、1185.70萬元、1316.31萬元、822.98萬元。
湖山電器解釋稱，發生關聯銷售的原因為，九洲集團的部分公司因辦公、生產等需要，從公司採購產品；公司董事長的弟弟潘自榮控制的四川廣新科技有限公司、成都祥榮和科技有限公司為湖山電器在成都地區的區域經銷商，其從湖山電器採購數字擴聲系統、數字廣播系統、數字會議系統等用於銷售。
此外，湖山電器還存在關聯方資金拆借、代收代付、財務資助等問題。
2018年初，公司在九洲電器的現金管理餘額為9396.52萬元，同年借出金額1.36億元。湖山電器表示，2018年4月18日，公司對上述資金拆借進行規範，終止了上述現金管理業務，並收回了全部的拆借資金和相應的利息。
四川九洲數碼科技有限公司也曾因資金週轉向湖山電器借款，2018年初，借款餘額900萬元。為解決關聯方資金佔用問題，四川九洲數碼科技有限公司、九洲電器和湖山電器簽訂債務轉移三方協議，約定由九洲電器代四川九洲數碼科技有限公司向湖山電器支付資金佔用的本金以及利息。
2019年12月13日，公司收到九洲電器支付的資金1015.60萬元，其中本金900.00萬元，利息115.60萬元。
針對關聯交易問題，湖山電器表示，公司經常性關聯交易主要為向關聯方採購商品、接受運輸服務等勞務，向關聯方銷售商品和提供勞務等，關聯交易金額及佔比相對較低，不存在顯失公允的情形，對公司財務狀況和經營成果影響較小。偶發性關聯交易主要為租賃資產、資金拆借等，該等關聯交易不存在顯失公允的情形，對公司財務狀況和經營成果無重大影響。
但不難看出，複雜的關聯交易往來以及公司高管親屬任職等情況，都存在一定隱患。
2021年業績或現波動
税收優惠佔比較高
紅星資本局注意到，2018-2020年，湖山電器業績穩步增長，但2021年業績可能出現波動。
招股書數據顯示，報告期內，湖山電器營業收入分別為3.93億元，4.30億元、5.71億元、1.88億元；歸母淨利潤分別為3724.65萬元、4584.68萬元、8753萬元、2971.91萬元。
但湖山電器未經審計財務數據顯示，2021年1-9月，公司實現營收3.32億元，同比增長5.42%；實現歸母淨利潤4973.42萬元，同比下降13.27%；實現扣非歸母淨利潤4454.52萬元，同比下滑6.17%。
湖山電器預計，2021年營收為4.8億-5億元，同比下滑12.36%-15.87%；歸母淨利潤7000萬-7500萬元，同比12.73%-18.55%；扣非歸母淨利潤6500萬-7000萬元，同比下滑7.77%-14.35%。
報告期內，湖山電器享受高新技術企業所得税減按15%的税率繳納企業所得税，該低税率將持續至2022年。
享受軟件企業增值税超過3%部分即徵即退政策，高新技術企業所得税減按15%税率納税、軟件企業增值税超過3%部分即徵即退等優惠政策。
報告期內，湖山電器享有上述企業所得税和增值税優惠合計金額分別為546.96萬元、609.02萬元、1467.52萬元、888.49萬元，佔當期利潤總額的比例分別為12.97%、11.53%、14.57%、25.48%，佔當期淨利潤的比例分別為14.71%、13.03%、16.77%和29.90%。湖山電器坦言，若因國家税收政策變化，優惠期滿後税率調整，將對公司以後年度利潤水平產生不利影響。
湖山電器享有的税收優惠也引發了證監會的關注。在反饋意見中，證監會要求公司補充披露上述税收優惠政策對企業淨利潤的影響情況，湖山電器對前述税收優惠政策是否存在依賴，並説明前述税收優惠政策是否具有可持續性。
湖山電器IPO能否順利過關，紅星資本局也將持續關注。（湖山電器IPO更多內容請見鏈接：《湖山電器衝擊深主板：軍隊業務佔比高，但或將面臨“3年禁令”》）
紅星新聞 記者 俞瑤 陶玥陽
責編 任志江
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