兩週時間，A股市場上超過30家上市公司發佈獨立董事辭職的公告。
在此之前，2021年11月12日，A股首例集體訴訟——康美藥業證券虛假陳述責任糾紛案件一審結果出爐，廣州中院當庭宣告康美藥業等相關被告承擔投資者損失總金額達24.59億元。涉案獨立董事因連帶責任，或將承擔超過億元的鉅額賠償責任。
記者根據Wind統計，11月12日至26日，兩週時間內，已有超過30家上市公司發佈了獨立董事辭職公告，有關獨立董事話題被推入公共視野。此外，今年以來已經有超過460家上市公司披露了獨立董事辭職公告。
另一方面，根據Wind統計發現，目前A股上市公司現任獨立董事任職人數超14000人（次）。按照獨立董事在上市公司薪酬範圍來看，數量龐大的獨立董事隊伍中，約80%的獨立董事，年度薪酬低於10萬元。
康美藥業案一審中獨立董事最高賠償超億元，相關賠償數字與獨董的普遍薪酬形成鮮明對比，這猶如一顆石子，將獨董制度平靜的水面激起波瀾。市場開始關注並討論獨立董事的權與責，如何真正發揮“獨董”的作用也是當下需要思考的問題。
一位業內研究人士評價稱，“此次康美藥業的案件，實際上也給很多上市公司的獨董們敲響警鐘——不能夠再抱有僥倖的心態擔任上市公司的獨董。上市公司獨立董事‘躺着賺錢’的時代已經結束了，未來更考驗上市公司獨董們的‘真本領’。獨董們應該憑藉自己過硬的專業知識水平，對上市公司的重要事務進行嚴謹分析與把關。”
十萬年薪被罰上億
根據廣州中院披露的康美藥業一案的裁判文書，康美藥業獨立董事江鎮平、李定安、張弘三人在康美藥業2016、2017年年報和2018年半年報簽字，被判承擔10%的連帶賠償責任。
郭崇慧、張平則兩人只在康美藥業2018年半年報中籤字，被判承擔5%的連帶賠償責任。
10%的連帶賠償責任意味着最高可能需要賠償2.459億元；5%的連帶賠償責任意味着最高可能需要賠償1.2295億元。
而康美藥業2020年年報顯示，江鎮平、郭嵩慧、張平、李安定的年薪僅為12萬元、12萬元、5.09萬元、16.8萬元。
記者根據Wind統計，截至2020年末，A股市場上約80.22%的獨立董事薪酬小於10萬元，約18.76%的獨立董事薪酬位於10萬-30萬元，而高於30萬元薪酬的獨立董事佔比約為1%。
上述業內研究人士認為，“這一次（康美案）的處罰金額較大，但也保障了投資者的切身利益。對上市公司獨董來説，假如缺乏專業判斷的能力與紮實的財務水平，那麼長期擔任獨董的職位也許變成一項高風險的工作。特別是對擔任多家上市公司獨立董事的‘名人’們來説，未來所承擔的風險會更高，獨董這一職位也不再是那麼吃香了。”
一位國有資產監管機構人士在接受記者採訪時表示，獨董也要承擔賠償責任，這在以往很少出現，甚至沒有出現過。此次判決，做出了非常大膽的嘗試。可以説，終於打通了通往法制之路的一條新通道，進一步完善了證券法律體系，彌補了過去在上市公司監督管理方面的一個缺陷，可以有效避免上市公司出現造假、信息披露不真實、隱瞞真實情況等方面的問題。同時，也可以更好地對上市公司的決策產生積極作用。
“辭職風”早露端倪
此次獨董事件之所以有如此高的話題度，與康美案獨董高額賠償相關。而獨立董事密集辭職的情況，其實早有端倪。
新修訂的《證券法》已於2020年3月1日起施行，中國資本市場進入新證券法時代。在註冊制試行的大潮下，上市公司大股東、管理層、中介機構等等的權力與責任不斷細化與壓實。新《證券法》大幅提高了違法懲戒力度，在對違法行為規定沒收違法所得的基礎上，還給予數額比較大的罰款。加大了投資者權利保護力度。
以新《證券法》實施後為時間截點，記者統計發現，2020年3月份之後，上市公司披露獨立董事辭職公告家數明顯上升，2020年3月至2021年3月數量為479家，而2019年3月至2020年3月數量為358家，同比上升了近34%。
根據統計數據顯示，近5年內，上市公司披露獨立董事辭職公告家數在330家-360家範圍之間，而2021年至今上市公司披露獨立董事辭職公告家數也已經接近400家。
Wind數據顯示，自2001年中國證監會發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以來，近20年內獨立董事隊伍日益壯大，A股上市公司聘任的獨立董事人數從當初的不到900人（次）上升到目前近14000人（次），增長了約22倍。
在證監會2001年頒發的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中明確指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。”
上述國有資產監管機構人士向記者表示，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，要對公司決策等提出自己的獨立意見和建議，而不是“獨而不懂、懂而不獨”，更不是“既不獨、也不懂”。監管提出設立獨立董事制度的目的，就是要發揮獨立董事在上市公司治理、管理、決策、運營等方面的作用，特別是企業決策、企業財務數據披露、企業經營情況分析等方面，獨立董事要發揮各自的專長，提出不同的意見。
康美事件敲響警鐘
康美藥業獨董被罰承擔連帶責任的情況，對上市公司的獨立董事們敲響警鐘。
對於當下獨立董事整體情況，一位監管人士分析，目前，大多數上市公司的獨立董事是大股東或管理層通過私人關係選聘，而獨立董事除履行獨立董事的義務外，有些獨立董事還擔負着為上市公司背書、吸引資源、帶來名聲的“私活”，很難在上市公司的經營管理中起到獨立監督、客觀建議的作用。
對於康美藥業事件被獨立董事帶來的深遠影響，11月25日，上述國有資產監管機構人士向記者表示，康美事件對所有上市公司的獨立董事發出警示，擔任獨立董事一職，可不只是享受權利，更應承擔責任，要切切實實地履行好自己的職責。康美藥業案件中，獨立董事承擔連帶賠償責任的處理，需要引起其他上市公司獨立董事的警覺，要充分考慮一下自己應當如何履行職責。思考如何擔負起獨立董事的責任，在發生問題時能夠免責。
一位北京業內律師認為，獨立董事制度的出現就是為了保護中小股東權益，完善上市公司自身治理結構，在上市公司出現違法違紀問題時提出自己的獨立意見。在康美藥業事件中，獨立董事本應依法履職，對於康美公司盡到忠誠勤勉義務，行使監督職權，對於康美公司的重大事項發表獨立意見。但是，在此次事件中，獨立董事制度成效近乎消失，沒有起到應有的監督和保護職責。
該律師稱，康美醫藥事件的發生，對於獨立董事制度有着較大的衝擊。證監會等監管機構可以加快制度建設明確獨董的責任和義務，通過行業處罰公示等方式，更好地健全我國的獨董制度。
經濟觀察報 記者 蔡越坤 實習生 黎潔
編輯/樊宏偉