皮海洲 | 立方大家談專欄作者
最近，藥明康德股東上海瀛翊違規減持受罰一事受到市場的廣泛關注。根據5月13日晚間藥明康德發佈的公告稱，公司股東上海瀛翊收到了中國證監會下發的《行政處罰事先告知書》，針對該股東違規減持公司股票事項，證監會擬對上海瀛翊處以2億元罰款。
證監會之所以要對上海瀛翊處以2億元罰款，是因為上海瀛翊作為藥明康德的重要股東與原始股東，在 2018年藥明康德 IPO時 以及2018年、2019年、2020年年報中都做出有關股份減持的承諾：通過集中競價交易減持股份的，應履行在首次賣出股份的 15 個交易日前向交易所報告備案減持計劃、公告等相關程序，並保證合併計算在任意連續 90 日內減持股份的總數不超過公司屆時股份總數的 1%。
然而，2021年5月10日上海瀛翊所持藥明康德股票解禁後，上海瀛翊不宣而戰，在未進行減持公告的情況下，便於2021年5月14日開始減持藥明康德股票，到2021年6月8日，累計減持藥明康德合計 1724.97 萬股，佔總股本的 0.6962%，減持價格為：143.49-176.88 元/股，減持總金額 28.94 億元。因此，上海瀛翊的減持構成了違規減持，為此，證監會依據《證券法》第一百八十六條的規定，對上海瀛翊作出處罰：給予警告，並處以 2 億元的罰款。這也是證監會依據新《證券法》的規定，對上市公司重要股東違法違規減持行為開出的首張罰單。
雖然對於證監會依據新《證券法》的規定對上市公司重要股東違法違規減持行為開出的首張罰單，市場上還存在着不同的意見，比如沒有確認上海瀛翊違規減持的違法所得，因而沒有沒收違法款項，而且2億元罰金相對於28.94億元的減持總額相差甚遠，但畢竟2億元的罰款金額並不算低，因此，證監會對上海瀛翊違法違規減持處以2億元的罰款，這是證監會對上市公司違法違規行為的監管在正確的道路上向前邁進的重要一步，故而也是值得肯定的。證監會此舉為以後市場對違法違規減持行為的監管樹立了一個標杆。
然而，令投資者深感困惑的是，這邊證監會剛剛樹起對上市公司重要股東違法違規減持行為監管的標杆，那邊江蘇監管局又把這個標杆踩下去了。5月30日晚，亞振家居發佈公告稱，公司股東上海浦振投資管理有限公司(以下簡稱“上海浦振”)及上海恩源投資管理有限公司(以下簡稱“上海恩源”)近日收到中國證監會江蘇監管局出具的《江蘇證監局關於對上海浦振投資管理有限公司、上海恩源投資管理有限公司採取出具警示函措施的決定》(〔2022〕55 號)(以下簡稱“警示函”)。上海浦振和上海恩源兩位股東因為涉及違規減持被江蘇監管局採取出具警示函的行政監管措施。
根據“警示函”顯示，上海浦振和上海恩源兩位股東是亞振家居控股股東的一致行動人，在本次減持前合計持有亞振家居 7.12%股份。在2022年2月15日至2022年3月18日期間，以集中競價方式合計賣出亞振家居股票 3,341,860 股，佔公司股份總數的 1.27%。這一減持行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告﹝2017﹞9號）第九條的規定。即“上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。”
上海浦振和上海恩源兩位股東對亞振家居股份的減持明顯構成了違規，即在減持數量上違反了相關的規定，因此，上海浦振和上海恩源兩位股東的減持行為，同樣違反了《證券法》第三十六條的規定。可見，上海浦振和上海恩源兩位股東的減持行為在違規性質上與上海瀛翊減持藥明康德是一樣的，因為上海瀛翊減持藥明康德是違反了信息披露的規定，也是違反了《證券法》第三十六條的規定。但上海瀛翊被證監會罰款2億元，而上海浦振和上海恩源兩位股東卻只是被江蘇監管局出具警示函。很顯然，江蘇監管局對上海浦振和上海恩源兩位股東採取出具警示函的行政監管措施，這樣的處理過於輕描淡寫。
因此，面對上市公司重要股東的違規減持行為，監管部門的發聲必須保持同步。不然，難怪有投資者要為上海瀛翊鳴不平了。而且作為監管部門來説，也必須做到有法必依、執法必嚴，既然《證券法》對上市公司重要股東的違規減持行為已經作出了明確的規定，並給出了明確的處理規定，那麼作為監管部門來説，就必須嚴格執法，對違規減持行為的查處切實做到“以法律為準繩”，而不能讓證券市場上的違法違規者逍遙法外。因此在證監會已經依法處理了上海瀛翊違規減持行為的背景下，江蘇監管局對上海浦振和上海恩源兩位股東的違規減持行為的處理也有必要保持同步。
責編:陶紀燕 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉