21世紀經濟報道記者朱藝藝 杭州報道
終止發行股份收購資產方案後，仿製藥企業昂利康（002940.SZ）轉而以現金方式收購新三板公司湖南科瑞生物製藥股份有限公司(簡稱“科瑞生物”)38.22%股份。
近日，昂利康拋出最新方案，稱為提高交易效率、降低交易成本、更好的推動收購事項的達成，結合估值變化的實際情況，擬以自有或自籌資金1.91億元收購科瑞生物38.22%股份，取代原發行股份方式購買科瑞生物61.00%股份的計劃。
目前這一方案尚需提交公司股東大會審議，若本次交易完成，加上此前已持有科瑞生物23.48%股份，昂利康將合計取得科瑞生物61.70%股份，直接控股科瑞生物。
被昂利康青睞的科瑞生物究竟質地如何？這筆收購將為昂利康現有業務帶來什麼幫助？有何潛在風險？
市場對昂利康收購事宜十分關注。
10月12日，東吳證券研究所、東方證券資管、嘉實基金等41家機構對昂利康調研，調研問題基本圍繞收購科瑞生物展開。
控股科瑞生物，補充原料藥業務
據收購方案，科瑞生物於2015年7月23日掛牌新三板（證券代碼832780），主營產品為植物源膽固醇及其衍生產品維生素D系列、甾體藥物中間體。
據10月12日的機構調研紀要，科瑞生物為目前國內唯一一家可以進行商業化生產植物源膽固醇產品的企業，但不排除存在實驗室小規模生產的情形。
10月14日，21世紀經濟報道記者致電昂利康董事會辦公室，工作人員進一步解釋，“植物源膽固醇後續主要是用於原料藥領域的”，其還提到，“該產品在化妝品領域也有相應的應用”。
昂利康在調研紀要中也提到，“植物源膽固醇產品不單單侷限於化妝品，還能作為高端藥用輔料應用於小分子脂質體藥物、核酸藥物、mRNA疫苗和蛋白質類藥物的非動物源性細胞培養基中，除上述用途外，植物來源的膽固醇還可以作為植物來源VD3和25羥基VD3的起始物料”。
昂利康還表示，根據規劃，科瑞生物現有的業務慢慢會向符合GMP標準的原料藥業務轉變，“此次收購完成後，科瑞生物將是上市公司特色原料藥業務的重要組成部分”。
從增資動作來看，昂利康是從一開始的參股投資逐步過渡到控股科瑞生物。
在此次現金收購計劃之前，今年2月18日，昂利康已經以1.57億元受讓海南盛健醫藥科技有限公司持有的科瑞生物15.74%股份。
另一方面，除了協議受讓，今年1月以來至6月底，昂利康還通過全國中小企業股份轉讓系統交易平台大宗交易累計獲得科瑞生物23.48%股份，共計1678.41萬股。
那麼，科瑞生物的實力如何？
從業績來看，近年來，科瑞生物業績呈現較大波動，盈利能力並不穩定：2018年-2021年，公司營收分別為0.80億元、2.11億元、0.70億元、1.59億元；歸母淨利潤分別為1261萬元、2536萬元、-524萬元、4122萬元。
不過，一個向好的趨勢是，科瑞生物2022年1-6月實現營收1.03億元，歸母淨利潤3913萬元，這一半年度數據，已分別相當於2019年其自身營收、淨利潤的約65%、約95%。
再看業務構成：2018年，科瑞生物總營收8021萬元中，最大營收來源為非那甾胺中間體業務，收入4761萬元，佔總營收的63.33%；膽固醇業務營收1260萬元，儘管佔比僅為總營收的16.76%，但由於客户需求量增加，增幅達到166.69%。
不過，2019年以來至今，出於競爭對手的考慮，科瑞生物並未詳細披露具體產品的營收貢獻，所以無從知曉其膽固醇業務的營收佔比。不過，科瑞生物在2020年年報中描述，公司開始“以膽固醇系列產品為重點發展領域”。
一筆值得關注的大訂單是，科瑞生物於2021年年底公告了其與德國某化學品公司客户長達5年（2021年-2025年）的供貨合同，協議金額約5950萬美元。科瑞生物認為，該協議的履行將對公司2021-2025年的營業收入和營業利潤產生積極的影響。
能否提振業績？
除了補充原料藥業務，業績平平的昂利康，也亟需通過控股科瑞生物，提振業績。
昂利康主營化學原料藥和化學制劑，化學原料藥產品以口服頭孢類抗生素原料藥和alpha酮酸原料藥等原料藥品種為主，化學制劑自有品種以抗感染類製劑(包括頭孢克肟膠囊、頭孢克洛緩釋片和頭孢克洛顆粒等)、心血管類製劑(包括苯磺酸左氨氯地平片、硝苯地平緩釋片等)為主。
近年來，公司業績增長平平。
2018年-2021年，昂利康的營收分別為12.55億元、13.96億元、12.90億元、13.80億元，對應的歸母淨利潤分別為1.09億元、1.12億元、1.64億元、1.20億元。
2022年上半年，昂利康實現營收7.04億元，同比增長11.05%，歸母淨利潤7910萬元，同比增長20.62%，業績有所回升。
從行業格局來看，目前國內仿製藥產品品種較多，生產企業眾多，競爭較為激烈，在此背景下，也不難理解昂利康亟需通過併購擴張，尋找有一定技術壁壘的原料藥和製劑品種項目。
“公司看好科瑞生物的發展前景，希望其為上市公司的整體業績形成積極的貢獻”，10月14日，上述昂利康董事會辦公室人士也提到。
控股科瑞生物，被昂利康視為拓展新的盈利增長點的重要一步。
21世紀經濟報道記者對比發現，2021年、2022年1-6月，科瑞生物實現歸母淨利潤4122萬元、3913萬元，相當於上市公司同期歸母淨利潤（1.20億元、0.79億元）的34%和49%。
不過，科瑞生物的未來業績，仍然取決於植物源膽固醇的市場環境、訂單需求等，具有不確定性。
而且，一個耐人尋味的細節是，此次現金收購中，“昂利康與科瑞生物內部不涉及業績承諾”，也使得科瑞生物的業績成長性和經營可持續性少了一些約束，難免令市場擔心併購整合的風險。
不過，昂利康在調研紀要中解釋，“公司通過對科瑞生物的盡調，對科瑞生物的業務有了進一步的瞭解，基於自身判斷，具備管理科瑞生物的能力、人才與資源，業績對賭固然能夠起到保護公司的作用，但同時也束縛了上市公司對其進行業務 整合的手腳。此外，由於本次不設置業績承諾，交易價格在評估值的基礎上也做了一定的折讓，某種程度上也使上市公司受益”。
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