樂居財經 張文靜 林振興 發自北京
當富力“李生”正走在線上賣房前列，砸500億元現貨參於雙11之際。“華南五虎”之一的合生也不甘落後，61歲的朱孟依開始玩弄起科技公司。
老朱看中了一家披着“科技+生態”“AI技術”外衣的平台公司——優選好生活，它專門為開發商及中介提供交易配對及平台技術服務。並於近日，合生創展以1.82億美元入股優選好生活，同時將這家公司注入至合生活和合生商業。
這筆看似完美無縫的“置換”交易，卻引來了質疑的聲音：投資優選好生活，給錢就行，為何還要用自己的股權去換？對此，合生創展方面僅回覆“不太清楚”。
左手倒右手
一則長達32頁的公告，令外界看得雲裏霧裏。
11月3日，合生創展（00754.HK）公告稱，以1.82億美元入股朱孟依全資擁有的元知開曼，佔其擴大後股本的20%；元知開曼則以相同金額“反向”入股該集團旗下合生活和合生商業，佔其擴大後股本的20%和30%。
資料顯示，合生活主要提供物業管理服務及社區增值服務，合生商業則主要提供商業房地產行業的運營計劃及諮詢服務，兩者均為合生創展的全資附屬公司。而朱孟依乃合生創展的控股股東及實控人，個人持股55.22%。
同時，朱孟依還是本次交易另一位“主角”——元知開曼的背後實控人。
公告顯示，元知開曼由新達BVI（一）及新達BVI（二）分別持股55%、45%，後兩者均由朱孟依100%控股。元知集團目前在中國經營“優選好生活”平台，該平台專注於房地產行業交易業務，向房地產開發商及房地產中介公司提供交易配對及平台技術服務。
然而，從工商資料獲知，優選好生活（主體公司：優選好生活科技（珠海）有限公司）與朱孟依並無關聯，而是由朱孟依次子朱偉航及母親劉惠英控股，它成立於2017年，註冊資本1000萬，由廣東元知科技有限公司（簡稱“廣東元知”）全資控股。穿透股權可知，朱偉航和劉惠英最終各擁有99%和1%股權。
不過，在此次交易前，精明的朱孟依通過一番隱秘操作，已將優選好生活納入自己名下。
10月15日，元知集團附屬公司元知WFOE與優選好生活、廣東元知訂立合約安排，簽訂獨家技術及管理諮詢服務協議、獨家購買權協議、股權質押協議、授權委託協議等一系列合約，並獲得相關授權委託書和承諾函。
通過合約，元知WFOE獲得了對優選好生活的全面控制權，並將其財務業績綜合列賬至自己旗下。如此一來，優選好生活幾乎無異於元知WFOE的附屬公司。
企查查顯示，優選好生活對外投資了13家子公司，分佈於北京、上海、天津、廣州、珠海、惠州、佛山、西雙版納、貴陽、遵義、湖州等地。
另據其官方表達，它鏈接46萬專業合夥人，深耕100個核心城市，為3000萬用户提供包括房產、養老、保險、汽車、養老、教育、金融等數類優質非標大宗商品交易服務。
不“等價”交換
朱孟依左手倒右手，背後有何深意？
從合生創展的角度來看，這是一筆戰略投資。自2020年起，合生正式將股權投資納入為主要業務活動之一。今年上半年，其股權投資收入達28.36億港元，佔總營收26.4%，成為僅次於物業發展的第二大收入來源。
在股權投資業務中，高新科技、醫療科技類股權投資是合生未來重點。老朱有一個更大的夢想，希望藉此為集團孵化和培育高科技投資業務板塊，助力轉型。
戰略投資元知集團暨優選好生活，可視為朱孟依為合生多元佈局落下的一子。同時，元知集團入股合生活及合生商業，可將開發技術服務、大數據、智能計算引擎及移動互聯網技術引入後者。
在優選好生活鋪排的官方通稿中，則將其視為“一次重要的戰略融資”。據不完全統計，優選好生活所屬領域金融本年度共有218筆融資。
IP Global 中國區首席經濟學家柏文喜分析稱，用股權置換的方式可以避免動用現金，不會給企業帶來資金付出和現金流壓力，且實際控制人朱孟依將未上市企業的股權置換為上市公司的股權是可以提升自己未上市企業資產的流動性，同時也給上市企業注入新業務並進行技術賦能。
如此看來，這筆交易可算是“各取所需”。
不過，合生創展小股東們卻不樂意，並在雪球軟件上留言道，“一分錢不出，拿走了20%的物業股權。本來就是大股東，在合生創展裏股份已經那麼高了，還要賺小股東便宜。那個優生活還能賺錢？”
出現分歧的關鍵點在於，這筆交易確實“對等”嗎？
根據合生創展委聘的獨立估值師編制的估值報告，採用收益法及市場法評估，元知開曼於2020年6月30日交易前估值約為9.1億美元。同期，合生活及合生商業則分別為8.5億美元和4000萬美元。
以此計算，股權置換對雙方而言都是公平的。但上述估值報告的具體內容和計算方式卻似乎“石沉大海”，並沒有被合生所披露。
官方稱，元知集團致力於建立技術賦能生態平台，併成為多業務、全方位技術解決方案及服務提供商。而優選好平台也“以科技構建生態”，通過科技及AI技術為產業賦能。顯然，其最大的優勢在於科技。但到底科技成色幾何，外界卻不得而知。
相較於外界摸不透的科技含量，合生活和合生商業的“錢”景卻是實打實的存在。一方面，隨着物業風口到來，物業估值水漲船高；另一方面，商業地產也不容小覷，成為越來越多房企爭相競逐的賽道。
三方財務數據的對比，頗為懸殊。公告顯示，截至2019年底，合生活淨資產達6.87億港元，合生商業淨資產228.6萬港元；元知集團則為1.48億元（約1.72億港元），僅合生活淨資產的1/4。
從盈利能力來看，截至2019年底，合生活不包括非經常性項目的税後淨利潤為2.6億港元，同比增長84.3%；合生商業税後淨利潤為0.52億港元，同比增長507.4%。而優選好平台税後淨利潤0.81億元（約0.95億港元），同比增長12.14%，增幅遠遠落後於前兩者。
相比之下，合生活和合生商業確實比元知集團出色不少。難怪有投資者質疑朱孟依，“搞那麼複雜，就是想賺小股東的便宜。”
畢竟，一次交易就拿走了合生物業板塊20%股權和商業板塊30%股權，最大的贏家還是朱孟依自己。