莫讓高溢價併購傷害中小股東

近日，曾靠銷售滴眼液起家的上市公司莎普愛思因高價收購公司實控人手中的醫院而遭到上海證券交易所問詢。

9月30日，莎普愛思發佈公告稱，擬以現金支付方式收購上海渝協醫療管理有限公司、上海協和醫院投資管理有限公司合計持有的泰州市婦女兒童醫院有限公司100%股權。資料顯示，標的醫院是二級甲等專科醫院，核定牀位300張，實際設置牀位250張，設有婦科、產科、兒科、不孕不育科等20餘個醫療醫技科室。該醫院股東為莎普愛思現實際控制人林弘立、林弘遠兄弟所控制的公司，此次併購構成關聯交易。

之所以此次關聯併購計劃引發交易所關注，原因在於此次交易是大股東“左手倒右手”，用的卻是上市公司現金，且交易定價依據不清晰。據公告披露，此次收購價格以被評估單位股東全部權益價值的收益法評估值為基礎，交易定價5.02億元，相較合併報表歸母所有者權益賬面值1.32億元的增值率為279%，與資產基礎法評估值9800.33萬元的差異率為412%。換句話説，不到1億元的資產要賣超5億元的高價。而且從今年經營效益看，標的醫院業績正處於下滑趨勢。

為此，上交所要求莎普愛思補充披露標的公司所處細分領域的市場競爭格局、主要競爭對手，並結合業務規模、人力資源、經營資質等方面，對比分析標的公司所處的行業地位及核心競爭力等諸多信息。

原本上市公司通過市場化併購做大做強主營業務無可厚非，但前提是價格要合理，且符合真正的市場化標準。否則就很難排除上市公司大股東利用控股地位借關聯交易搞利益輸送的嫌疑。即使被併購方有着所謂的“業績承諾”支撐估值，但並不足以消除投資者疑慮。且不説被併購公司本身就是上市公司實控人的自家資產，業績表現如何有着輾轉騰挪的巨大空間；更何況業績承諾往往只有3年時間，3年一過便失去約束力。這種高溢價關聯交易往往會加劇股票投資風險，也會損害中小股東權益。

回想2015年至2016年，A股上市公司中高溢價併購案例比比皆是，熱鬧過後帶來的卻是大量商譽減值風險。2018年，這些併購重組業績承諾集中到期，由於很多併購標的沒有完成業績目標，原有的高估值也隨之“蒸發”，部分上市公司為避免商譽減值持續影響未來業績而選擇一次性大幅計提。據統計，當年A股871家上市公司共計提商譽減值金額達1658.6億元，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍，這不僅使一些上市公司業績迅速“變臉”，也讓大量中小股東損失慘重。

前事不忘，後事之師。對於資本市場上不規範的高溢價併購行為，交易所要刨根究底問，中介機構要睜大眼睛審，中小股東也要積極履職盡責，莫讓高溢價併購成為公司實際控制人利益輸送的通道。（本文來源：經濟日報 作者：梁 睿）

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