股權拍賣債務纏身，麥趣爾大股東苦保控制權

一紙公司章程修改決議引來監管部門關注，尚未走出丙二醇事件陰霾的麥趣爾恐陷入易主風險。

麥趣爾董事會近日通過公司章程修改議案，多處提及現有股東對“惡意收購”的防範性內容。深交所對此下發關注函，要求麥趣爾説明公司是否已出現控制權爭奪的風險，是否存在不合理維護現任董監高地位的情形。

公司章程修改背後，麥趣爾控股股東新疆麥趣爾集團有限責任公司（簡稱“麥趣爾集團”）所持上市公司股份已全部凍結，部分股權將於不久後進行網上拍賣，麥趣爾集團質押給東方證券的麥趣爾股票也面臨處置風險。與此同時，麥趣爾因受丙二醇牛奶事件影響陷入虧損，經銷商運營受到拖累，消費者退貨退款還在陸續處理中。

2月3日，麥趣爾回覆關注函稱，目前暫不存在控制權爭奪的風險。如果因其他債權債務進一步導致控股股東持有的麥趣爾股份被執行，不排除公司控制權發生變更的風險。公司將盡快召開董事會審議取消對公司章程的修改。

防惡意收購章程受監管關注

1月31日，麥趣爾董事會審議通過公司章程修改議案，其中多處提及“惡意收購”字眼，如規定“在發生公司惡意收購的情況下，收購方及其一致行動人提名的非獨立董事候選人應當具有至少十年與公司主營業務相同的業務管理經驗”，“在惡意收購的情況下，新改組或換屆的董事會成員應至少有2/3的原非獨立董事會成員繼續留任”，“通過證券交易，投資者持有或者通過協議、司法拍賣、其他安排與他人共同持有公司已發行的股份達到2%時，應當在該事實發生之日起3日內，向公司董事會作出書面報告”等。

巧合的是，就在該決議公告發布前一天，1月30日麥趣爾披露其控股股東麥趣爾集團所持的麥趣爾部分股權即將進行拍賣。若拍賣成功完成過户，麥趣爾集團持股比例將從34.03%降至22.3%。

另據麥趣爾2022年11月6日公告，由於麥趣爾集團債務違約，東方證券股份有限公司提起訴訟，請求判令麥趣爾集團償還融資本金及利息、違約金、律師費等，合計約4.807億元。此外，麥趣爾集團質押在東方證券手中的麥趣爾29670200股（佔總股本的17.04%）及名下不動產、土地使用權等，存在被拍賣、變賣等處置風險。

2023年1月31日，深交所下發關注函，要求麥趣爾詳細説明修改公司章程的原因及公司是否已出現控制權爭奪的風險，並説明章程中的部分規定是否存在不當限制股東權利的情形，是否存在不合理維護現任董監高地位的情形，以及發生惡意收購時提前無故解除或終止現任董監高職務需按其税前薪酬總額的10倍支付一次性補償金的合理性等。

麥趣爾2月3日回覆關注函稱，由於與華融華僑資產管理股份有限公司債務合同糾紛，麥趣爾集團被輪候凍結或凍結持有的麥趣爾34.03%股份，該案件目前處於執行階段，其中即將在2月20日拍賣的20421815股不會導致控制權變化，目前暫不存在控制權爭奪的風險。如果因其他債權債務進一步導致控股股東持有的麥趣爾股份被執行，不排除公司控制權發生變更的風險。公司將盡快召開董事會審議取消對公司章程的修改。

大股東控制權受挑戰

儘管麥趣爾集團尚未丟掉控股權，但因債務合同糾紛，其所持麥趣爾股份已全部處於凍結狀態。而近年來，麥趣爾集團多次出現股權高比例質押、被動減持和司法拍賣情形。

2015年初，麥趣爾非公開發行股份，麥趣爾集團以股權質押方式獲得資金用以認購上市公司股權，後因證監會出台上市公司股東減持新規，進而導致麥趣爾集團“被套”。2018年6月，因麥趣爾股價連續兩個交易日下跌，為避免麥趣爾集團所持已質押股票存在平倉風險，麥趣爾緊急向深交所申請停牌。同年7月，麥趣爾集團因在東方證券的股票質押式回購業務觸發違約條款，出現被動減持情況。

2021年1月，因與華融證券股份有限公司發生股權質押違約糾紛，麥趣爾集團持有的932.98萬股麥趣爾股份在網絡平台拍賣，持有上市公司股份比例從42.85%降至37.49%。2022年1月，昌吉州國有資產投資經營集團有限公司以約2835.715萬元的價格競得麥趣爾集團所持的麥趣爾股權3114357股，繼續穩居麥趣爾第二大股東。

根據阿里拍賣平台信息，麥趣爾集團所持的麥趣爾20421815股（佔麥趣爾總股本11.73%）將於2023年2月20日進行第一次拍賣，起拍價約為2.23億元。根據執行案號，此次拍賣源於麥趣爾集團等4家公司與華融華僑資產管理股份有限公司的法律糾紛，執行標的總計約5.087億元。

據天眼查平台統計，麥趣爾集團目前共有24條法律訴訟信息，涉案總金額約4.3億元；被執行人案件共4起，被執行總金額約7.615億元。2022年5月—12月，因違反財產報告制度、有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務，麥趣爾集團共5次被法院列為失信被執行人，麥趣爾集團股東、法定代表人李玉湖成為關聯限制消費對象。

廣科諮詢首席策略師沈萌分析認為，在現有情況下，麥趣爾集團存在失去控制權的可能性，且這種可能性不容忽視。麥趣爾集團身為大股東，擔憂未來可能出現的對自己控制權的挑戰，但明顯偏袒大股東而非考慮全體股東利益的章程修改，特別是在當前麥趣爾遇到經營壓力的情況下，很可能會在股東大會上遭到挑戰，也會引發監管持續關注。

丙二醇事件影響業績

資料顯示，麥趣爾成立於2002年，核心業務包括乳製品製造和烘焙連鎖，純牛奶業務約佔公司整體營收的50%。因召回產品衝減銷售收入、計提資產減值損失、產生相關費用及罰款等因素影響，麥趣爾預計2022年虧損3.7億元—4.8億元。

“召回產品”指的正是丙二醇不合格牛奶。2022年6月27日，新疆昌吉市市場監督管理局收到國家食品安全抽檢信息系統平台推送浙江麗水市慶元縣市場監管局檢驗報告，發現麥趣爾2批次純牛奶含有食品添加劑丙二醇。昌吉市市場監管局8月公佈調查結果顯示，麥趣爾在生產麥趣爾純牛奶、純牛奶的前處理環節中，將原奶導入存儲罐過程中超範圍使用食品添加劑，決定對麥趣爾沒收違法所得360154.88元，沒收全部不合格純牛奶產品，罰款7315.1萬元，相當於賠掉麥趣爾2020年、2021年的淨利潤。其間，麥趣爾承諾對購買不合格純牛奶的消費者無條件退款，涉及退賠金額4564387.8元。

新京報記者注意到，麥趣爾天貓旗艦店目前尚未恢復運營，取而代之的是“麥趣爾牧場旗艦店”。截至2023年2月2日，該店藍磚純牛奶僅有39人付款，其他產品付款者也不超過25人，與此前的網紅牛奶時期形成鮮明對比。

另據投資者2022年9月在互動平台爆料，受丙二醇純牛奶事件影響，很多代理商和銷售過麥趣爾產品的商户資金被網絡銷售平台凍結，金額少則十幾萬元，多則幾百萬元，詢問麥趣爾是否會協助代理商進行處理。麥趣爾2023年1月3日答覆稱，公司所有產品已恢復生產及銷售，將通過各個渠道及方式與各大平台溝通，儘快恢復電商平台銷售等。

2月3日，麥趣爾方面回應新京報記者稱，經銷商反映的電商平台賬户凍結等問題已基本解決，消費者退貨退款正在陸續處理中，公司網上銷售目前部分恢復。對於控股股東麥趣爾集團股權凍結、質押的深層次原因，麥趣爾表示不便透露。

在沈萌看來，麥趣爾對當地來説是一個重要企業，作為上市公司也具有很強的融資運營能力，這是麥趣爾的收購價值所在。

新京報首席記者 郭鐵

編輯 秦勝南

校對 劉軍