近18萬億資金信託迎來大考
資金信託面向合格投資者以非公開方式募集，投資者人數不得超過二百人。每個合格投資者的投資起點金額應當符合《指導意見》規定。
【海銀研究院解讀】
明確資金信託為私募性質，前期市場期待的公募信託落空。合格投資者的定義和人數限制與資管新規內容保持一致。
二、限制非標債權投資比例
（源自銀保監會答記者問）一是限制投資非標債權資產的比例。明確全部集合資金信託投資於非標債權資產的合計金額在任何時點均不得超過全部集合資金信託合計實收信託的50%。二是限制非標債權集中度。全部集合資金信託投資於同一融資人及其關聯方的非標債權資產的合計金額不得超過信託公司淨資產的30%。三是限制期限錯配。要求投資非標債權資產的資金信託必須為封閉式，且非標債權類資產的終止日不得晚於資金信託到期日。四是限制非標債權資產類型。除在經國務院同意設立的交易市場交易的標準化債權類資產之外的其他債權類資產均為非標債權。明確資金信託不得投資商業銀行信貸資產，不得投向限制性行業。
【海銀研究院解讀】
此條規定對信託行業影響非常大，非標債權投資受到明顯限制，監管層推動直接融資（股權、股票、債券等）的態度十分堅決。今年以來，監管層就要求信託公司壓縮融資類信託業務。
截至2019年底，我國資金信託存續規模為17.94萬億元，其中集合資金信託存續規模9.92萬億元，這裏面，非標債權投資的佔比仍然很高，信託行業轉型將更加迫切。
數據來源：信託業協會，海銀財富研究院
三、股票投資比例限制
每隻集合資金信託計劃持有單一上市公司發行的股票的市值最高不超過該資金信託淨資產的百分之二十五，每隻結構化資金信託持有單一上市公司發行的股票的市值最高不超過該資金信託淨資產的百分之二十。同一信託公司管理的全部資金信託持有單一上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票市值的百分之三十，國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。完全按照有關指數的構成比例進行證券投資的資金信託不受本款及前款規定比例限制。
【海銀研究院解讀】
限制股票的投資比例，控制集中度風險，匹配資管新規要求。
四、可以自行銷售或委託代銷
信託公司應當自行銷售集合資金信託計劃或者委託其他信託公司、商業銀行、保險公司、保險資產管理公司、證券公司、基金管理公司以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構代理銷售集合資金信託計劃。
信託公司委託其他機構代理銷售集合資金信託的，應當明確代理銷售機構的准入標準和程序，制定完善的代理銷售管理規範，選擇合格的代理銷售機構並以代理銷售合同形式明確界定雙方的權利義務，明確相關風險的承擔責任。
代理銷售機構應當使用信託公司製作的銷售材料，不得擅自修改或者增減材料。
【海銀研究院解讀】
與市場上其他資管產品保持一致，允許其他金融機構代銷信託產品，原則上也允許符合要求的第三方非金融機構代銷。
五、集合資金信託必須託管
集合資金信託計劃應當聘請託管人進行託管。單一資金信託可以按照投資者意願在信託文件中進行約定。單一資金信託約定不聘請託管人的，應當在信託文件中明確保障信託財產安全的措施和糾紛解決機制。
【海銀研究院解讀】
集合資金信託必須託管，單一資金信託可以不託管。
六、穿透監管
資金信託接受其他資產管理產品參與，不合並計算其他資產管理產品的投資者人數，但是應當有效識別資產管理產品的實際投資者與最終資金來源。資產管理產品參與資金信託，管理人應當將資產管理產品的實際投資者資質情況提供給信託公司。
【海銀研究院解讀】
與資管新規要求一致，資管產品可以被認作合格投資者，不合並計算資管產品的投資者人數。
七、關聯交易限制
信託公司將信託資金直接或者間接用於向本公司及其關聯方提供融資或者投資於本公司及其關聯方發行的證券、持有的其他資產，應當事前就交易對手、交易標的和交易條件向全體投資者做出説明，取得全體投資者書面同意，事後告知投資者和託管人。
信託公司將信託資金直接或者間接用於本公司及其關聯方單一主體的金額不得超過本公司淨資產的百分之十，直接或者間接用於本公司及其關聯方的合計金額不得超過本公司淨資產的百分之三十。信託公司將集合資金信託計劃的信託資金直接或者間接用於本公司及其關聯方的合計金額不得超過本公司淨資產的百分之十五。
【海銀研究院解讀】
允許信託公司將信託資金投向關聯方，但需要進行信息披露。同時，投向關聯方的信託資金總計不得超過信託公司淨資產的30%，其中集合資金信託不得超過信託公司淨資產的15%。此項規定對參控股信託公司並從事大量關聯交易的集團化企業影響較大。
八、放開信託的回購業務
信託公司開展固定收益類證券投資資金信託業務，經信託文件約定或者全體投資者書面同意，可以通過在公開市場上開展標準化債權類資產回購或者國務院銀行業監督管理機構認可的其他方式融入資金，並應當符合以下規定：（一）每隻結構化集合資金信託計劃總資產不得超過其淨資產的百分之一百四十。（二）每隻非結構化資金信託總資產不得超過其淨資產的百分之二百。
信託公司開展固定收益類證券投資資金信託業務以外的其他資金信託業務，不得以信託財產對外提供擔保，不得以賣出回購方式運用信託財產，不得融入或者變相融入資金，國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。
【海銀研究院解讀】
放開固收類證券投資資金信託業務的回購業務，其他資金信託業務不允許。回購業務的槓桿要求：結構化不超過140%、非結構化不超過200%，和其他資管產品一致。
九、產品分離、業務分離
不得將本公司管理的不同資金信託產品的信託財產進行交易。
信託公司應當確保資金信託業務與固有業務相分離，與其他信託業務相分離，資金信託之間相分離，資金信託業務操作與其他業務操作相分離。
【海銀研究院解讀】
嚴禁信託公司自身產品之間的交易，嚴格控制信託資金池業務。
十、過渡期
（源自銀保監會答記者問）《辦法》過渡期要求與資管新規關於過渡期的規定一致。銀保監會對過渡期具體安排另有規定的，從其規定。對於整改壓力較大的機構，按照資管新規補充通知的精神，明確對於過渡期結束後因特殊原因而難以處置的存量資產，由相關機構提出申請和承諾，經監管部門同意後採取適當安排，妥善處理，維護資金信託業務持續健康發展。
來源：海銀研究院 朱華
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