文/樂居財經 魏薇 楊倩
引起上交所關注的“1元轉讓”，藍光發展(600466.SH)的回覆比規定日期晚了四天。
1月4日晚間，藍光發展發佈對上交所問詢函的回覆。其表示，由於本次交易是在保交付、降負債的背景下進行的，通過承債式收購在出售資產的同時能夠降低公司負債約91.91 億元（包含經營性負債）。因此，在上述交易背景下，公司本次交易以評估值為基礎，交易價格公平合理，不存在損害上市公司利益的情況。
此前的2021年12月23日，藍光發展收到上交所問詢函，要求其針對“1元轉讓重慶煬玖商貿有限責任公司（以下簡稱“重慶煬玖”）100%股權予重慶悦寧山企業管理有限公司”進行説明，內容包括交易對價、關注標的資產評估、交易對手方、審議程序和公司擔保義務的問題，並要求藍光在12月31日之前以書面形式回覆。
重慶煬玖模擬交易後的賬面淨資產為14.84億元，而本次交易作價僅為1元，這樣的反差難免會引起上交所的關注。藍光發展曾稱，出售轉讓資產是為了推動藍光發展項目的建設及交付，減少公司負債，促進公司解決目前的債務問題。
藍光1元甩債
此次交易涉及的三個房地產項目分別為重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公館項目、天津津南小站665畝項目。而這三個項目的土地目前均已經抵押給銀行，並伴隨有投資合同糾紛、借款糾紛和建設工程糾紛。
截至目前，重慶未來城項目、重慶芙蓉公館均處於停工狀態，天津津南小站項目部分處於“準現房”狀態，另有部分未開發用地。
據披露，本次交易預計會減少藍光發展當期約14.88億元的淨利潤，佔2020年度經審計淨利潤的45.06%。
藍光回覆稱，大幅虧損的原因主要系天津小站項目評估減值12.48億。藍光對該項目結合前期投入土地成本、預計未來實現的開發成本、未來可實現銷售收入進行了測試，年內因市場下行導致價格下降減少整體貨值約9.5億元，加上材料價格上漲、項目開發週期延長等因素影響，導致基於交易基準日的項目模擬持續開發預計虧損金額較大。
即使虧損也要轉讓，對無力繼續開發的藍光發展來説，這將在一定程度上緩解其自身的債務問題。
公告稱，由於本次交易為承債式收購，交易完成後能夠剝離公司項目對應負債，減少公司合併報表負債總額約 91.91 億元（包含經營性負債），有利於促進公司解決目前的債務問題。
“消失”的百億債
此次接盤方重慶悦寧山成立於 2021 年 12 月 13 日，註冊資本僅 10 萬元，分別由重慶天酬企業管理有限公司（簡稱“重慶天酬”）和北京孺子牛管理諮詢有限責任公司（簡稱“北京孺子牛”）各持有50%股權。
股權穿透後，重慶天酬背後的控股股東為金科股份（000656.SZ）；北京孺子牛由張雲雨持股73.33%，嶽曉飛持股26.67%。
據公告，本次交易是在保交付、降負債的背景下進行的，通過承債式收購，可在出售資產的同時，降低公司負債約91.91 億元（包含經營性負債）。
對於藍光發展來説，這筆1元轉讓相當於甩掉了近百億的債務，而接盤的金科，並未因此加重自身的負擔，而是巧妙的將這筆債務拒之“表”外。
根據重慶悦寧山的説明，其《公司章程》規定，公司重大事項決議須經代表過半數以上（不包括本數）表決權的股東通過，重慶天酬和北京孺子牛均不能單獨控制重慶悦寧山，即重慶悦寧山無實際控制人。
此前的2021年12月31日，金科股份曾發佈一則關於對部分參股房地產項目公司增加擔保額度的公告，其中，將對參股公司重慶宇晟置業有限公司新增11.1億元擔保額度。樂居財經查詢獲悉，該公司為重慶悦寧山間接全資子公司。
也就是説，金科股份通過一家參股公司，以1元代價收購藍光發展的資產包，後者攜帶的91.91億元負債並不會進入金科的報表。
2021年前三季度，金科股份有息負債總額降低至875.86億元，“三道紅線”保持“綠檔”。同期，公司累計實現營業收入636.83億元，同比增長超33%；實現淨利潤60.75億元，歸母淨利潤45.28億元。
債務重組進行中
近日，央行與銀保監會聯合出台通知，鼓勵銀行穩妥有序開展併購貸款業務，重點支持優質的房地產企業兼併收購出險和困難的大型房地產企業的優質項目。金科收購藍光發展的爛尾項目，也符合當下的政策趨勢。
在三季報披露之時，藍光發展曾表態，公司董事長將直接參與債務重組，疊加政策利好，這則信息的發佈給予了資本市場一些信心。
據最新公告，截止 2021 年 11 月 30 日，藍光發展累計到期未能償還的債務本息金額合計 258.81億元。
截至三季度末，藍光發展的負債規模為1846億元，相較於2020年有所下降，但流動負債佔比高達89%，同時，其可支配貨幣資金則只有75.97億元，這其中還包括受限資金。
12月21日，藍光發展大股東藍光集團通過集中競價方式被動減持約6076萬股股份，減持價格區間為1.61元/股-2.99元/股，總金額為1.54億元。至此，藍光集團持有藍光發展15.22億股，佔總股本的50.15%。
當日，藍光發展還發布《風險提示公告》，在重申近260億元債務規模的同時，宣佈公司債務重組方案尚無實質性進展。
今年前9個月，藍光發展實現銷售額436.49億元，完成了去年全年銷售額的42%。實現營業收入148.56億元，較上年同期減少52.65%；實現歸母淨虧損67.05億元，較上年同期減少351.06%。
文章來源:地產K線