問題內容：
1、如果A個人佔B公司100%的股份，註冊資本為100萬並實繳到位，賬面未分配利潤為10000萬，現B公司增資，註冊資本從100萬，增加到10000萬，A個人投資設立C有限責任公司，C公司對B公司出資9900萬，佔股99%，A個人佔B公司的股份調減為1%。此時，B公司對10000萬的未分配利潤全部進行分配，A佔股1%，分得100萬，C佔股99%，分得9900萬，A僅對100萬的分紅，繳納20%的個税。這種模式，在現行法條下，是否合規？
2、在上述情況下，A自然人股東股權比例降低時是否會被視為轉讓股權而繳納個人所得税？
答覆機構：安徽省税務局
答覆時間：2021-01-28
答：
1.根據國税發〔2010〕54號的規定，對以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增註冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計徵個人所得税。
2.根據國家税務總局公告2014年第67號規定：“第二條 本辦法所稱股權是指自然人股東(以下簡稱個人)投資於在中國境內成立的企業或組織(以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合夥企業)的股權或股份。
第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：
(一)出售股權;
(二)公司回購股權;
(三)發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一併向投資者發售;
(四)股權被司法或行政機關強制過户;
(五)以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易;
(六)以股權抵償債務;
(七)其他股權轉移行為。”
綜上，涉及上述文件規定的應税項目，按規定繳納個人所得税，投資分紅形式等問題可諮詢相關部門。
小編點評：
上述案例的運用場景分析：
1、B公司註冊資本和實繳資本過小，但基於某些商業上的考慮，需要壯大資本。比如股改時。
2、如果B公司直接用未分配利潤轉增資本,A個人要繳20%的個人所得税；
3、A個人的自有資金滿足不了增資的要求，又不想繳分紅個税；
4、C公司出資的9900萬可用B公司向C公司分紅的款項進行對抵，也就是説，C公司可以享受居民企業分紅免税的待遇的同時，還達到了不用額外出資就可控股B公司，增厚B公司實收資本的目的。
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