12月25日，銀保監會發布《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法（徵求意見稿）》（下稱《辦法》），該《辦法》為《理財子公司辦法》的配套監管制度。《辦法》共八章69條，包括理財產品銷售機構、風險管理與內部控制、理財產品銷售管理、銷售人員管理、投資者合法權益保護、監督管理與法律責任等方面規定。
銀保監會有關部門負責人表示，《辦法》主動順應理財產品銷售中法律關係新變化，充分借鑑同類資管機構產品銷售的監管規定，並根據銀行理財子公司特點進行了適當調整。
“發佈實施《辦法》是銀保監會落實資管新規、理財新規、《理財子公司辦法》等制度要求的具體舉措，有利於規範銀行理財子公司理財產品銷售業務活動，保護投資者合法權益，促進理財業務健康發展。”上述負責人指出。
將適時擴展理財產品銷售機構範圍
對於理財產品銷售機構範圍及銷售業務活動，《辦法》進行了明確規定。備受市場關注的是，此次《辦法》明確，互聯網平台和其他專業機構暫時還無法獲得代銷資質。
在理財產品銷售機構範圍方面，《辦法》將理財產品銷售機構分為兩類：一類是銷售本公司發行理財產品的銀行理財子公司；一類是接受銀行理財子公司委託銷售其發行理財產品的代理銷售機構，包括其他銀行理財子公司，商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行、農村信用合作社等吸收公眾存款的銀行業金融機構，以及國務院銀行業監督管理機構規定的其他機構。
銀保監會有關部門負責人表示，《辦法》現階段允許銀行理財子公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構作為代理銷售機構，保持了現有理財產品銷售制度的連續性和平穩性。其補充道，銀行理財子公司屬於新型非銀行金融機構，機構類型、產品屬性、品牌聲譽等處於起步培育階段，區分辨識度需要逐步提升。現有銷售機構範圍總體延續了銀行理財產品銷售的成熟渠道模式，便於投資者識別。
招聯金融首席研究員、亞洲金融合作協會智庫研究員董希淼也表示，在理財子公司剛剛起步、市場辨識度不高以及投資者教育仍需加強等情況下，《辦法》對理財產品代理銷售相對謹慎，沒有進一步擴大代銷機構範圍，維持理財產品銷售制度的連續性和平穩性，是必要和恰當的，這有助於投資者更好地辨別，也是對投資者的一種保護。
對於互聯網平台暫未獲得銷售資質方面，董希淼認為，“這將使得理財子公司理財產品在銷售機構範圍方面，與公募基金等還存在一定差距。對一些年輕的投資者，如果不能從互聯網渠道方便地購買理財子公司產品，也可能影響他們投資理財子公司產品的意願。”
不過，《辦法》預留了制度空間。銀保監會稱，將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構範圍擴展至其他金融機構和專業機構。
《辦法》還指出，銀行理財子公司理財產品銷售包括以下部分或全部業務活動：一是以展示、介紹、比較單隻或多隻理財產品部分或全部特徵信息等方式宣傳推介理財產品；二是提供單隻或多隻理財產品投資建議；三是為投資者辦理認購、申購和贖回；四是國務院銀行業監督管理機構認定的其他業務活動。
同時，《辦法》與資管新規統一要求緊密銜接，明確規定未經金融監督管理部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。
此外，《辦法》還提出從事銷售業務活動應當持續具備的條件。具體包括：財務狀況良好，運作規範穩定，具備與獨立開展理財產品銷售業務活動相適應的自有渠道、信息系統等設施和銷售流程自主管控能力，安全可靠的數據保障能力、管理體系和配套設施，完善的管理制度、組織體系、操作流程、監測機制等方面的要求。
理財子公司和代理銷售機構共同承擔銷售責任
對於銀行理財子公司和代理銷售機構的銷售責任劃分，《辦法》堅持共同承擔銷售責任。
銀保監會有關部門負責人指出，銀行理財子公司設計發行理財產品，代理銷售機構面向投資者實施銷售行為，共同承擔理財產品的合規銷售和投資者合法權益保護義務。
其表示，銀行理財子公司是理財產品的設計發行方，主要責任是確定如實反映產品屬性的統一信息內容和披露標準（即“是什麼產品”），篩選合格的代理銷售機構並實施持續有效管理（即“由誰來賣”），明確規範銷售的執行標準和約束機制（即“如何管理賣方”）。
而代理銷售機構面向投資者實施銷售行為，主要責任是選擇適宜本機構特點和目標客羣的理財產品（即“賣什麼產品”），履行投資者適當性義務評估篩選合適的投資者（即“賣給誰”），以及依法依規和按協議約定確保本機構及人員持續履行合規銷售的管控義務（即“該怎麼賣”）。
據上述相關負責人介紹，《辦法》對銀行理財子公司和代理銷售機構分別提出機構和產品盡職調查要求。
例如，針對銀行理財子公司一方，要求其對代理銷售機構的條件要求、專業服務能力和風險管理水平等開展盡職調查，明確規定準入標準和程序、責任與義務、存續期管理、利益衝突防範機制、信息披露義務及退出機制。
針對代理銷售機構一方，要求對擬銷售的理財產品開展盡職調查，承擔集中審批職責，並納入本機構統一專門名單管理，不得僅以銀行理財子公司相關產品資料或其出具意見作為審批依據。
在營業網點銷售理財產品時需進行錄音錄像
理財產品銷售機構可以通過營業網點銷售銀行理財子公司理財產品，也可以通過官方網站、移動金融客户端應用軟件（手機銀行APP）等自有的電子渠道銷售理財產品。
對於通過營業網點向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構按照監管規定實施理財產品銷售專區管理，在銷售專區設置明顯標識，並在銷售專區內對每隻理財產品銷售過程進行錄音錄像。除非與投資者當面書面約定，評級為四級以上理財產品銷售，應當在營業網點進行。
對於通過電子渠道向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構積極採取有效措施和技術手段完整客觀記錄營銷推介、產品風險和關鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點銷售環節，確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需要。
另外，《辦法》規定了理財產品銷售機構及其銷售人員從事理財產品銷售業務活動的禁止行為，具體包括誤導銷售、虛假宣傳、與存款或其他產品進行混同、強制捆綁和搭售其他服務或產品、誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作、強化產品剛兑、私售“飛單”產品等方面，下上述相關負責人表示，將着力針對資管產品銷售面臨的突出問題，進一步明確規則要求，強化監管約束。
與此同時，《辦法》還在理財產品宣傳銷售文本、理財產品銷售人員管理、投資者合法權益保護等方面做出了詳細規定。