沃森“賤賣”澤潤：大股東轉讓公司核心資產，小股東如何救濟？
一、沃森生物轉讓澤潤生物股權，投資人出離憤怒
12月4日晚間，沃森生物（以下簡稱“沃森”）發佈了一則股權轉讓公告，擬轉讓上海澤潤生物科技有限公司的控制權，這一核心子公司的轉讓款為11.4億元。沃森原本持有澤潤生物65.1429%的股權，計劃向淄博韻澤、永修觀由兩家投資平台出讓32.6%的股權。而且在股權轉讓後，多家機構還將對澤潤生物進行一系列的增資、債轉股等操作，進一步將沃森的持股比例降到28.5%。
12月6日，沃森收到雲南證監局問詢函和深交所關注函。其中，雲南證監局要求公司説明當前上海澤潤股權轉讓、增資和債轉股等交易，是否會導致公司此前簽署的相關協議各方發生違約責任等等。
12月7日沃森發佈公告，公告顯示暫不將《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司2020年第六次臨時股東大會審議。
因頭頂“HPV疫苗”（人乳頭瘤病毒疫苗，俗稱“宮頸癌疫苗”）的概念，上海澤潤是撐起沃森700億元市值的重要因素。
此次在即將孵化出小雞之前賣掉雞蛋，沃森的一系列操作引發了投資人的強烈憤怒。
“你們這樣做事情知不知道會有因果報應？”、“能不能換一下董事長和管理層？”、“議案可能涉及利益輸送或者其他問題，建議二級市場投資者直接去舉報！”在12月5日下午舉行的電話會議上，沃森董事長李雲春被機構投資者輪番怒懟。
同樣的，在有限責任公司中，大股東持有較多股權，其行使表決權時就佔據優勢。實踐中，大股東往往在行使表決權時佔據優勢，屬於公司實際控制人，那麼一旦出現大股東利用該表決權優勢以明顯不合理低價轉讓公司財產造成損失時，公司及其他股東該如何通過法律途徑維護公司和自己的權益呢？
二、未經股東會同意的重大資產轉讓情形，股東如何救濟？
我國公司法規定了股東的兩項救濟權利：
1、若轉讓資產未召開股東會，造成公司損失的，股東可以提起損害公司利益之訴。
2、若公司轉讓資產召開股東會，但小股東不同意的，可以請求公司以合理價格收購股份。
股權法律研究曾在股東不再牽手，如何瀟灑轉身一文中，詳細闡述了股東的股權收買請求權，本文將就股東提起的損害公司利益之訴展開詳述。
（一）損害公司利益之訴的法律依據：
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）第20條：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
第149條：董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第151條：董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。
第104條:本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
第121條:上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第24條:符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司為第三人蔘加訴訟。
第26條:股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。
（二）損害公司利益之訴的訴訟主體
1、原告
損害公司利益責任糾紛案件中，利益受損方通常為公司，但在董監高等公司內部人員損害公司利益時，顯然無法由董監高自己決定是否以公司名義對損害行為提起訴訟。為此，《公司法》規定公司未就其所受損害起訴的，股東可代表公司以公司獲得賠償為目的而提起訴訟，即股東代表訴訟。因此，損害公司利益責任糾紛案件的原告包括公司和股東。
需要注意的是，在股東提起的損害公司利益之訴中，一審法庭辯論終結前，符合條件的其他股東以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列為共同原告；
侵權行為發生時原告尚未成為公司股東，被告以此為由抗辯該股東並非適格原告的，法院不予支持；
隱名股東在未獲生效判決確認其股東資格前，不得以股東身份提起訴訟。
2、被告：
根據相關法律規定，因損害公司利益而承擔賠償責任的主體包括公司股東和董監高，以及關聯交易中的實際控制人等，即可以以這些人為被告，在實踐中，股東、董事和監事身份的審查主要以工商登記信息為依據，難點在於如何認定高級管理人員、實際控制人和共同侵權人。
（1）何為高級管理人員
高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人，以及上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。如工作人員身處管理崗位並享有管理職權，但並不具有法律或章程規定的高級管理人員身份，則該人員一般不應被認定為高級管理人員。
（2）何為實際控制人
實際控制人，是指非公司股東，但通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。實際控制人既可以是自然人，也可以是法人。
（3）何為共同侵權人
即在關聯交易案件中，與公司股東等人員共同實施損害行為的與股東等人員具有關聯關係的第三人，此第三人包括與股東等人員直接構成共同侵權行為的所有自然人和法人主體。
（三）損害公司利益訴訟的訴請請求
1、可以請求被告停止侵害公司利益的行為
2、可以請求被告賠償侵權行為給公司造成的所有經濟損失。
三、律師提醒
對於公司小股東來説 在公司經營過程中，如出現大股東利用控股地位，未開股東會或違反公司章程約定，將公司資產低價轉讓的，小股東可依據上述規定，要求該股東或高管賠償公司損失。並注意收集以下證據材料：
（1）公司轉讓重大資產是否已根據公司法和公司章程的約定履行法定程序，如召開股東會或董事會並形成有效決議。
（2）轉讓價格是否經過合理評估，評估結果是否客觀反映了公司價值。
（3）公司是否因轉讓該資產導致損失，損失的計算標準，該損失須根據轉讓標的本身客觀情形、是否可評估、財務報告等因素最終確定。
對於想要利用大股東控制地位轉讓公司重要資產的股東來説，根據法律規定“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”，可千萬要三思而後行喲！
對於公司來説，在公司設立時，要在公司章程中設定重大事項的表決方式，合理設置股權結構、限制大股東的權利，避免大股東濫用表決權優勢損害公司及其他股東的合法權益。