細微之處見真章——科創板IPO股權激勵相關會計問題
股權激勵可以吸引大量的優秀人才，激發員工的工作積極性，降低現金薪酬比重，在科創類企業廣受歡迎。據統計，截至2019年底，超過60%的科創板上市或已過會公司在申報期內確認了股份支付費用。然而，不同的股權激勵方案，股份支付的會計處理可能不同，對企業盈利狀況的影響亦存在差異。
根據我們彙總的截至2019年底科創板上市或已過會公司，在首次公開發行股票的招股書中披露的信息，這些公司申報期內確認的股份支付費用佔申報期利潤總額的比重如下：
37%的公司申報期內確認股份支付費用佔利潤總額的比例超過20%；
29%的公司申報期內確認股份支付費用佔利潤總額的比例超過50%；
21%的公司申報期內確認股份支付費用超過了當期的利潤總額；
可見股份支付的會計處理結果對於科創類公司的經營業績具有舉足輕重的影響。
儘管利潤並非科創板上市的唯一財務標準，但仍然是企業近期或長遠的經營目標，因此企業在規劃股權激勵實施方案，通常既要確保良好的激勵效果，又要確保財務影響可控。尤其是在IPO的過程中，還涉及股權關係、法律、員工利益、税務、財務等多方面的綜合考慮，因此股權激勵的方案較為複雜。根據會計準則規定的股權激勵的基本原則，即根據相關股權激勵的公允價值確定的費用，在等待期內分攤計入損益，我們以目前市場上普遍採用的 “權益結算的股份支付”的典型模式為例，選擇了部分影響股權激勵會計處理的關鍵因素進行分析，供實務參考。
一）授予日
目前實務中大部分股權激勵方案都會設計為以權益結算的股份支付，根據會計準則的規定，相關股份支付費用按照授予日的公允價值來確定。因此“授予日”即為公允價值計量日，該日期的確定，直接影響到公允價值的金額。
根據股份支付準則，授予日是股份支付協議獲得批准的日期。其中“獲得批准”，是指企業與職工或其他方就股份支付的協議條款和條件已達成一致，且該協議獲得股東大會或類似機構的批准。IPO企業的實務中對於上述規定的理解通常包含以下方面：
股權激勵方案的條款足夠詳細、明確；
已與相關員工簽訂協議或就協議條款進行充分溝通且雙方認可；
董事會已審議通過
有些情況下，企業股權激勵方案的制定和審批是一步到位的，即公佈方案、簽訂協議以及權力機構審議通過的時間相差不大，但另有一些情況，由於企業歷史沿革中的一些特殊考慮或管理不夠成熟，從而操作流程出現間斷，使得授予日的判斷存在困難。舉例提示如下：
“董事會”：除董事會之外，實務中，按照公司章程也可能是其他類似權力機構批准；
“足夠具體明確”均指每位員工能夠獲得的數量、金額、條件等都已明確。
對於在授予日之前，員工對於能夠獲得的利益已有合理預期的情況，考慮到實際的激勵效果已經產生，即與該激勵相關的服務已開始提供，因此從職工薪酬的原理出發，相關股權激勵費用可能也應根據估計的授予日公允價值開始確認。
小結：
對於IPO上市企業而言，授予日的判斷受實際操作流程的影響，但股份支付費用的確認源於激勵的產生，因此除了協議簽訂、董事會批准等關鍵時間節點外，方案是否足夠具體完整，與員工是否充分溝通達成共識也是重要的考慮因素。
二）等待期
如果説授予日的公允價值是影響權益結算的股權支付整體財務影響的最關鍵因素，那麼等待期就是決定整體影響如何由各期間分擔的核心條件。在IPO的實務中，相關費用是否影響申報期例如數字和變化趨勢，能否作為非經常性損益扣除，影響是否會延續到上市後，都是企業在籌劃股權激勵方案時考慮的問題。然而，控制財務影響與員工利益可能未必完全一致，因此在股權激勵方案中，圍繞着行權條件、轉讓規定、離職安排等常常出現很多“糾結”的條款，需要深入分析才能得出結論。下面以幾個普遍的情況舉例分析。
1、A公司通過員工持股平台低價授予員工一定份額的股份，業績考核期為2年，每年50%歸屬，已歸屬的股權份額在企業上市之前不能轉讓。
該條款中，業績考核期是普遍採用的行權條件。此外，“上市前股權不能轉讓”的規定，在IPO企業中也很常見，企業的目的主要是為了維持其股權穩定性，而員工之所以願意接受，也是考慮到自身持有的股權要想變現，比較現實的途徑仍然是等待上市。在此安排下，上市條件是否也應作為行權條件，並影響等待期的判斷呢？
“上市”本身屬於一種業績考核要求，但股份支付準則中的規定的“業績條件”實質上包含兩層含義，一是以“服務條件”為前提的，要求員工必須在該業績考核指標所覆蓋的期間內任職，二是員工服務期內相關指標達到才能取得股權相關的利益。根據該原理，我們需進一步考慮相關方案中對於員工離職的情形下相關股權的處理規定，才能判斷“上市前不能轉讓”的條款對於等待期的影響。
2、接上例，假如離職條款規定“A公司上市前，如員工出現僱傭關係終止，則A公司或其控股股東有權按照計劃中約定的價格進行回購”
離職時回購的類似安排也常見於IPO企業股權激勵方案中，同樣也是企業出於穩定股權、吸引人才的考慮。但回購的價格可能會根據企業對於給予員工福利的初衷的不同而有所區別，例如：
小結：
對於IPO上市企業而言，在判斷等待期的時候，除了關注協議中明確的“服務期”、“業績考核期”等時間限制，還應綜合考慮有關股份權益的變現途徑，如“轉讓限制”、“離職回購”等條款。
三）股權激勵的作廢、修改、取消與替換
對於科創類企業而言，股權激勵是員工薪酬的重要組成部分，影響IPO申報期財務報表的股權激勵，不僅限於在啓動IPO之後實施的新計劃，還可能有不少歷史遺留計劃，例如在初創階段或早期尋求其他海外途徑上市的過程中的股權激勵。隨着經營狀況或股權架構的改變，原有的股權激勵可能已無法達到激勵效果，公司很可能會考慮做出修改，甚至取消原計劃下的權益，重新授予。各種調整方案的財務影響簡單對比如下：
1.作廢：未達到行權條件，累計費用為零，即以前確認的費用可轉回；
2.修改：新增費用為於“修改日”新舊計劃相比的“增量公允價值”，並可能受等待期改變的影響；
3.取消之後新授予：無論取消是公司強制還是員工主動放棄，除非由於未達到行權條件而取消，否則均視同加速行權確認費用，同時新授予的部分按新計劃再次確認費用；
4.替換：可比照“修改”處理。
具體而言：
情形1：
“作廢”對於企業當期的業績可能產生利好影響，但如果整體達不到行權條件而“作廢”，對於員工的積極性可能會有較大負面影響，因此大多數科創類企業在發現原計劃可能整體激勵效果不佳時，可能會及時採取調整措施，而非等到作廢之後才重新制定或授予新的股份支付。
情形2：
準則對於股份支付的修改有明確規定，區別對員工“有利修改”、“不利修改”，“改變公允價值”或“改變攤銷期”，有各種不同的財務影響，企業在規劃相關條款的修訂時，應綜合考慮各種調整方案的影響。
情形3：
相當於重複確認股份支付費用，這對於絕大多數企業而言都是難以承受的，如果企業在取消時已有明確的新授予的方案，應儘可能在新舊計劃之間建立關聯，爭取符合“替換”的認定。
情形4：
準則對於“替換”的認定沒有規定詳細的條件，但明確提出“在取消原有權益的同時應明確指定新的權益給員工，用於替換”。實務中，通常還會比較置換前後激勵對象、權益數量、佔比等是否存在明確的對應關係。
在拆除紅籌架構迴歸科創板的過程中，可能將原授予的境外公司期權直接替換為境內公司的期權，也可能修改原方案加速行權後，再替換為境內公司的股權，需要根據具體的操作步驟進行相應會計處理。
小結：
股份支付準則的規定中帶有一定的“反規避”原則，在“修改”和“取消”的情形下可能會對企業帶來未預期的負面財務影響，企業在IPO的準備過程中，如需對股權激勵方案做出調整，可比較多種可能方案的財務影響，衡量利弊，審慎決定。
股權激勵的重要性和普遍性日益顯著，而股份支付的方案設計也越來越複雜，由於相關條款的細微差異可能導致會計處理大不相同，企業制定股份支付計劃時，既要考慮建立股權激勵的初衷，例如對員工設置業績考核、限售、回購等約束的目的，確保方案中的條款客觀合理地反映了企業與員工達成的共識，同時也需要充分考慮這些條款對於會計處理的影響。
提早規劃、關注細節，員工福利和企業利益方能兩全。