兩大交易所發通知！IPO核查，這類股東可不穿透
來源：券商中國
繼前期投行、PE機構等業內人士反應IPO股東穿透難度高、工作量大以後，監管層陸續向業界明確要求，強調投行在進行穿透核查時應按照實質重於形式原則。
6月15日滬深交所向保薦機構發出通知，稱在對IPO股東穿透核查時，對於持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見後，可不穿透核查。其中，直接或間接持有發行人股份數量少於10萬股或持股比例低於0.01%的，可認定為持股較少。
對此，多名受訪人士向券商中國記者表示，該文件出台進一步明確了方向，一定程度上減少投行、PE、擬上市企業的工作成本。
明確“持股較少”情形
券商中國記者從投行人士處求證獲悉，6月15日上交所科創板審核中心以及深交所上市審核中心向保薦機構發出《關於進一步規範股東穿透核查的通知》（以下簡稱《通知》），對於持股較少的股東是否還需要穿透核查的問題，該《通知》回答市場所惑。
據瞭解，此前有PE機構提出，有IPO股東可能只佔0.02%，穿透後只持有十來股，但穿透工作需要花費數月時間。另有投行人士也反映，核查間接持股比例很小的股東純屬勞民傷財，意義不大，有些追上去的個人股東，持股比例算下來甚至不到0.01%，即使上市後市值有百億，但該股東持股市值也就百萬，扣除投資成本和税負損耗，收益只有幾十萬，算不上有利益輸送。
而在這場股東穿透核查工作中，多名投行人士談到，工作量巨大，比如有些股權私募基金往上穿透後發現有幾十層。由於核查難度高，有投行人士表示甚至影響IPO項目原定申報節奏。
在6月15日《通知》中，滬深交易所表示，股東穿透核查應當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對於持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見後，可不穿透核查。
“持股較少”可結合持股數量、比例等因素綜合判斷。滬深交易所明確，原則上，直接或間接持有發行人股份數量少於10萬股或持股比例低於0.01%的，可認定為持股較少。
對此，廣州一名IPO項目人士談到，從上述標準來看，一個項目如果往上穿透，基本在第三層以上，穿透核查工作壓力就小很多了。
該人士介紹，其手上的項目到目前為止基本已經做完股東穿透核查，“這個《通知》出台以後，預計下半年及往後申報的項目，投行穿透核查壓力會小一些。”
華北一名大型券商保代談到，勉強符合預期，總比沒有明確的要好。“0.01%持股比例在IPO中不是特別多見。”
談及股東穿透問題，深圳一家PE機構的合夥人向券商中國記者表示，一方面，目前來説股東穿透對於已有項目過會或臨門一腳的PE影響很大，因為有些PE可能等待了較長時間，在原先政策下進行的募資，現在又面臨新政策，所以會很尷尬。
另一方面，穿透政策問題近年來大家都比較清楚了，部分近期開展業務的PE在募資上針對股權穿透上都有相應的工作方法，所以相對影響要好一些。“當然這個《通知》的出台，更明確了方向，實際上也可以比較好的減少工作成本，減少募資難度，促進募資的效率，肯定是個非常好的事情。”該名PE機構合夥人表示。
資深投行人士王驥躍認為該《通知》還有空間需進一步明確，他向券商中國記者談到，該文件沒有明確是否適用於曾經在證監會系統任職人員的核查，如果不涉及的話，也沒有實際意義，還是得核查下去才能確認那些小股東里是否有曾經任職人員違規入股不當得利情形。
監管強調“實質重於形式”
為收緊對突擊入股的監管，證監會在今年2月出台《監管規則適用指引——關於申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《指引》），旨在重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補齊制度短板。要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月，並要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況。
上述《指引》實施以來，證監會督促市場主體按照規定規範股東入股行為，表示取得積極效果。但證監會也關注到在具體執行過程中，存在有些持股主體無法穿透核查、個別持股比例極少的股東也要核查等現象，增加了企業負擔。
對此，證監會談到，已及時加以引導，強調應按照實質重於形式和重要性原則穿透核查擬上市企業股東。
4月下旬，券商中國記者從投行人士處瞭解到，滬深交易所以問答形式向券商明確關於股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用，明確上市公司、新三板掛牌公司、國有控股或管理主體、集體所有制企業、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養老基金、公益基金、公募資產管理產品以及符合一定條件的外資股東等不需穿透核查。
而在前述6月15日《通知》中，交易所也再次強調，保薦機構應當準確理解上述《指引》）監管要求，在對股東穿透核查時按照實質重於形式原則，根據企業實際情況合理確定穿透核查範圍，審慎履行核查義務，切實防範利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等行為。