觀點地產網訊：9月4日晚間，深交所對南國置業股份有限公司的重組發出了問詢函。
此前於8月28日，南國置業披露了《吸收合併中國電建地產集團有限公司並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（下稱“報告書”）。對此，深交所對披露文件進行形式審查，要求南國置業在交易方案、交易標的、評估情況三個主要方面進行完善。同時，南國置業需在9月11日前將有關説明材料對外披露並報送深交所。
觀點地產新媒體瞭解到，交易方案中涉及10個問題，交易標的涉及15個問題，評估情況涉及4個問題，深交所對南國置業披露的報告書共發出29個問題。
在交易方案方面，其一：中國電力建設股份有限公司（下稱“中國電建”）、中電建建築集團有限公司（下稱“中電建建築公司”）承諾，交易標的中國電建地產集團有限公司（下稱“電建地產”或“標的資產”）在2020年至2023年累積合計實現的扣非後淨利潤不低於約28.26億元，承諾採用市場法評估結果定價的電建地產相關資產在業績承諾期屆滿後如發生減值則予以補償。
深交所要求南國置業，結合盈利預測及評估過程，補充披露業績承諾具體測定依據及其合理性，並結合標的資產在建項目及項目儲備，相關項目預計銷售去化率情況、行業發展預期等，補充披露本次交易業績承諾的可實現性。
同時，對比同行業可比交易，補充披露選擇累計4年淨利潤設置業績承諾的合理性，是否有利於保護上市公司和中小股東的合法權益，是否符合相關規定。以及補充披露業績承諾資產所對應的評估方法，扣除非經常性損益後的税後淨利潤的具體計算過程，並結合權益比例説明保障業績承諾實現的措施。補充披露納入業績補償承諾資產範圍中單個標的資產的業績承諾及補償安排（如有），採用市場法評估結果定價的電建地產相關資產未納入業績承諾資產範圍的原因及合理性。
其二：合併完成後6個月內，電建地產全資子公司武漢新天地投資有限公司（下稱“武漢新天地”）持有的上市公司股份，將通過南國置業吸收合併武漢新天地實現註銷，在註銷前將導致公司與武漢新天地形成交叉持股。中國電建和中電建建築公司在交易完成後合計持有你公司82.51%的股份（已考慮武漢新天地完成註銷的情形），對本次交易有異議的上市公司股東享有異議股東現金選擇權，行權價格為2.07元/股，中國電建作為現金選擇權提供方。
深交所要求南國置業説明，公司與武漢新天地形成互相持股是否符合《公司法》的有關規定，是否構成本次交易的法律障礙。結合公司近期股價變動情況，補充披露本次交易現金選擇權定價安排的合理性，是否有利於維護中小股東的合法權益。
同時，結合異議股東現金選擇權的行使情況以及武漢新天地所持上市公司股份不能如期註銷時，補充説明本次交易是否存在導致公司股權分佈結構不符合上市條件的風險及其應對措施，並充分提示風險。
其三：於報告書籤署日，電建地產已取得債權人出具的債務轉移同意函、已履行債務轉移告知義務、已結清或因內部債務原因無需取得債權人特別同意的債務合計金額為約491.07億元，佔扣除應付職工薪酬、應交税費以外的負債的比例為92.91%。本次交易完成後，電建地產未予清償的債務均將由上市公司承擔。
深交所要求南國置業，補充披露電建地產相關債務的最新清償進展，有無實質性障礙，有無債權人明確反對本次重組；結合本次交易完成後房地產宏觀調控政策、上市公司主要流動負債到期期限、財務狀況、經營現金流、資產負債率、未來支出計劃、融資渠道、授信額度等，説明本次交易對上市公司償債能力的影響。
在交易標的方面，其一：2018年度、2019年度、2020年1-3月，電建地產實現歸屬於母公司股東的淨利潤（下稱“淨利潤”）分別為7.83億元、3.61億元、3858.94萬元；確認的投資收益分別為1.58億元、2.6億元和4624.57萬元；經營活動產生的現金流量淨額分別為25.93億元、-14.78億元、-4.32億元。
深交所要求南國置業，補充披露與2018年相比，電建地產2019年實現的淨利潤大幅下滑的原因，報告期內業績波動較大的影響因素是否會持續，並結合上述情況説明本次交易是否符合有關規定，是否有利於保護上市公司及中小股東的利益。補充披露上述投資收益確認的計算過程，是否符合會計準則的相關規定。
同時，補充披露電建地產2019年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差異較大的原因，以及現金流淨額波動較大的原因。
其二：於2020年3月末，電建地產存貨賬面價值為約957.83億元，佔總資產的比重為64.59%。存貨主要為房地產開發成本及房地產開發產品，且以房地產開發成本為主。對此，南國置業需以列表形式補充披露電建地產旗下各地產項目的具體信息，包括但不限於土地取得時間、建設時間、賬面值、預計銷售時間、預售情況。
其三：電建地產2018年末、2019年末和2020年3月末的其他應收款分別為1,07.26億元、199.46億元和184.23億元，佔資產總額的比重分別為8.80%、13.98%和12.42%。其他收應收款主要構成為項目合作款及往來款。
深交所要求南國置業，補充披露性質為項目合作款及往來款的其他應收賬款形成原因及相關協議內容，是否已經履行必要的審批程序。同時，結合相關項目開發及銷售情況等，補充説明其他應收款是否存在減值風險，是否足額計提減值準備。説明電建地產同時存在大額其他應收款和其他應付款的商業合理性，形成上述其他應收款的相關關聯交易的必要性及公允性。
其四：於2020年3月末，電建地產向關聯方的拆借金額為102.88億元，部分拆借資金未約定還款日期；拆出金額為125.45億元，均未約定還款日期。對此，深交所要求南國置業，補充披露電建地產同時存在大額資金拆借與拆出的商業合理性，是否已履行相應的審議程序，是否存在變相關聯方資金佔用，以及未約定還款日期的原因，是否存在向關聯方進行利益輸送的情形。
同時，結合資金拆借與拆出利率與銀行同期利率的差異情況，補充説明關聯交易作價的公允性，並説明上述資金拆借與拆出的會計處理，標的資產內部控制是否有效，是否存在賬外資金核算的情況。補充説明本次交易完成後，上述資金拆借是否能維繫，是否造成關聯交易大幅增加，是否影響標的資產業務經營的獨立性。
其五：2018年度、2019年度、2020年1-3月，關聯方向電建地產提供勞務的金額分別為46.48億元、56.63億元、14.63億元；電建地產向關聯方提供勞務的金額分別為4594.32萬元、1.35億元、2416.62萬元。對此，南國置業需補充説明接受和提供勞務的具體內容、價格及公允性，並説明電建地產與關聯方互相提供勞務的商業合理性。
其六：電建地產對外提供保證涉及的擔保金額合計175.78億元，武漢洺悦房地產有限公司等多家電建地產下屬子公司土地使用權或房屋已設定抵押。
對此，南國置業需以列表的形式補充披露上述保證及抵押所對應的主債務情況，包括但不限於：主債務人、債務金額、擔保責任到期日及解除安排，相關擔保事項對標的資產生產經營和財務狀況的影響，並自查是否存在對標的資產合併範圍外的主體提供擔保的情形，如是，請披露解除措施及進展。
同時，需自查標的資產是否存在將已辦理商品房預售許可房屋用於抵押融資的情形，如是，請列表補充披露相關房地產開發項目融資情況、未解除抵押項目開發成本對存貨賬面價值佔比，相關商品房所擔保債務清償情況，是否存在因抵押事項影響商品房銷售的風險及應對措施。
其七：電建地產部分下屬子公司所持有的房地產開發企業資質證書存在已到期及一年內到期的情形，北京金水房地產開發有限公司等19家子公司存在超越房地產企業開發資質開發建設的問題。南京泓通置業有限公司（下稱“南京泓通”）等子公司在報告期內受到多次行政處罰。
南國置業需補充披露電建地產部分下屬子公司的房地產開發企業資質證書的辦理及續期安排，辦理和續期是否存在重大不確定性，有無應對措施。補充披露部分子公司“超資質”開發是否存在行政處罰等法律風險以及後續解決安排，是否存在導致所開發項目無法辦理相關證書的可能，如是，請説明對本次交易及電建地產下屬子公司生產經營的影響，並結合上述情形説明本次交易是否符合有關規定，以及交易完成後保障上市公司合規運營和安全生產的制度措施。
同時，需補充披露南京泓通等子公司在報告期內受到多次行政處罰的詳細原因及整改情況，認定受行政處罰未達到重大違法程度的理由，以及在交易完成後約束標的資產規範運作的具體措施。
在關於評估情況方面，問詢函顯示，採用資產基礎法對電建地產進行評估時，長期股權投資賬面價值為183.6億元，評估增值26.3億元萬元，增值率為14.32%。採用收益法對電建地產下屬企業成都岷江海賦投資有限責任公司（下稱“岷江海賦”）進行評估時，股東全部權益賬面值為21,636.07萬元，評估增值57,896.17萬元，增值率為267.59%。
而採用資產基礎法對電建地產下屬企業南京金羚房地產開發有限公司（下稱“南京金羚”）進行評估時，流動資產賬面價值為45.99億元，評估增值4.35億元，增值率為9.46%；長期股權投資賬面價值為24.63億元，評估減值2.47億元，增值率為-10.04%。
南國置業需補充披露對電建地產、岷江海賦、南京金羚進行評估時，僅選用一種評估方法的原因及合理性，是否符合有關規定，並結合岷江海賦與南京金羚業務模式、主要資產構成等情況，説明對其採用不同評估方法進行評估的原因及合理性。
同時，補充披露電建地產與南京金羚長期股權投資中相關被投資單位股東權益評估價值的具體評估方法及詳細過程，如涉及預計銷售收入、尚需發生的銷售費用及管理費用、適當利潤等參數，請補充披露上述參數具體預測過程、依據及合理性，並説明評估增值的原因及合理性。
此外，以列表形式補充披露岷江海賦資產開發成本、開發產品以及投資性房地產項目賬面值、評估值、評估增減值及增值率、評估方法等，説明岷江海賦資產評估增值率較高的原因及合理性。以及補充披露南京金羚流動資產的主要構成，並結合評估假設、評估參數的設置和依據説明流動資產評估增值的合理性。