圖蟲創意 圖
5260.07%
有花果傳媒的資產總額為6543.24萬元，賬面淨資產卻只有851.01萬元。根據第三方評估報告，按照收益法評估，有花果傳媒股東全部權益價值為4.54億元，增值率高達5260.07%。
前有羅永浩牽手尚緯股份，後有知名網紅博主“原來是西門大嫂”想嫁元隆雅圖。網紅經濟蒸蒸日上的當下，越來越多的網紅或直播想要搭上A股公司的大船。
近日，元隆雅圖發佈公告稱，公司擬收購北京有花果文化傳媒有限公司(下稱“有花果傳媒”)60%股權，轉讓對價為2.7億元。該公司的創始人為張馨心，而她更為知名的身份是“原來是西門大嫂”，公司旗下還有百餘名簽約孵化博主。
然而，老羅重組失敗的場景仍然歷歷在目，西門大嫂此舉是不撞南牆頭不回，還是擁有獨特的制勝法寶？
令人驚訝的是，有花果傳媒100%股權的評估價為4.54億元，而截至9月30日，其淨資產只有851.01萬元，增值率高達5230.07%。此前，尚緯股份收購星空野望的溢價率為2819.13%。
兩相比較，有花果傳媒的收購溢價幾乎接近星空野望的兩倍，原因何在？
創始人或財務自由
公開信息顯示，有花果傳媒成立於2016年8月，註冊資本為150萬元。
據元隆雅圖介紹，截至2020年9月30日，有花果傳媒簽約和孵化博主102人，全網賬號258個，全網覆蓋粉絲1.52億，廣告刊例價在5萬元以上的賬號有34個，年創收100萬元以上的博主14人，在行業中屬於頭部梯隊。
當前，有花果傳媒旗下的頭部博主“原來是西門大嫂”、“Fashionbaby”、“郭姐噠”，以及電影《小時代》Kitty的扮演者“商侃Kiwi”等。其中，“原來是西門大嫂”本名張馨心，也是有花果傳媒的創始人。其因一組照片最早走紅於豆瓣、貓撲，隨後成為專職博主，以分享美妝、穿搭、明星採訪等原創內容為主，目前全網粉絲量超過1800萬。
公司公告顯示，法定代表人為張馨心。張馨心在公司中任執行董事，兩名合夥人閆然和餘寅則分別任經理和監事。
股權結構方面，本次交易前，張馨心、閆然和餘寅的持股比例分別為45.8%、29.75%、24.45%。在元隆雅圖收購60%股份後，張馨心的持股比例將降至18.32%，成為有花果傳媒的第二大股東。
在這筆高達2.7億元的轉讓費中，張馨心可獲得的轉讓對價為1.24億元，閆然和餘寅分別可獲8032.5萬元和6601.5萬元。值得一提的是，張馨心、閆然和餘寅均是“85後”，三人於2016年創辦有花果傳媒。
這意味着，通過轉讓有花果傳媒的部分股權，這三名“85後”即有望實現財務自由，張馨心更是即將成為億萬富翁。
業績猛增
公告稱，通過“原來是西門大嫂”的孵化，有花果傳媒經歷了將素人打造為頭部博主的完整過程，將其中可複製的部分系統化，建立起一整套博主發現、簽約管理、賬號定位、內容支持、流量運營、商務對接的標準流程。
財務方面，2019年和2020年1-9月，有花果傳媒實現的營業收入分別為4249.43萬元、7932.51萬元，淨利潤分別為666.1萬元、2851.66萬元。
目前，有花果傳媒的業務構成分為兩部分，一是MCN矩陣博主簽約孵化和廣告業務，二是內容電商和直播電商業務。
2019年和2020年1-9月，標的公司的廣告收入分別為3783.62萬元和6932.29萬元，在主營業務收入中佔比分別為89.04%和87.4%；內容電商收入分別為465.81萬元和621.44萬元，在主營業務收入中佔比分別為10.96%和7.84%；2020年1-9月，直播帶貨收入303.53萬元，在主營業務收入中佔比3.83%。
與尚緯股份主營電商直播不同的是，有花果傳媒的核心業務為廣告業務，直播帶貨才剛剛起步。
《國際金融報》記者注意到，有花果傳媒的業績增長飛快。2020年前三季度，有花果傳媒實現的收入就已經超過了2019年全年的收入，而2020年前三季度實現的淨利潤已經是2019年全年淨利潤的4.3倍。
在本次交易中，張馨心等三人作出了業績承諾，2020年-2022年，標的公司實現的歸母淨利潤(扣除非經常性損益前後孰低)應分別不低於3000萬元、3900萬元、5070萬元。
但令人不解的是，有花果傳媒成立於2016年，為什麼2020年的業績會突飛猛進？且標的公司2020年前三季度的淨利率達到35.94%，但2019年全年的淨利率只有15.67%，淨利率猛增的原因又是什麼？未來能否保持穩定？
此外，以業績承諾來計算，2021年和2022年的淨利潤增速均為30%，而2020年的淨利潤增速高達350.38%。產生如此大變化的原因又是什麼？
52倍溢價
雖然有花果傳媒2020年發展得如火如荼，但如此高昂的收購溢價仍然震驚了不少投資者。
截至2020年9月30日，有花果傳媒的資產總額為6543.24萬元，賬面淨資產卻只有851.01萬元。根據第三方評估報告，按照收益法評估，有花果傳媒股東全部權益價值為4.54億元，增值率高達5260.07%。
對於如此之高的收購溢價，元隆雅圖稱，主要是基於標的資產具有較強的資產盈利能力和較高的業績增長速度等未在賬面反映的核心資產價值得出的估值結果，另一方面也因為轉讓方在本次收購前對滾存利潤進行分配，減少了3027.11萬元賬面淨資產。
同時，元隆雅圖也提示稱，該次交易存在標的資產評估增值率較高的風險。
此外，本次收購還將確認2.65億元的商譽。若標的公司未來經營狀況未達預期，則本次收購標的資產所形成的商譽將存在減值風險，從而對上市公司經營業績產生不利影響。
值得一提的是，除了不久前的網紅老羅重組失敗，今年年初，曾被媒體戲稱為“國內MCN併購第一股”三五互聯收購MCN機構也以失敗告終。
今年1月，互聯網軟件公司三五互聯披露稱，將通過發行股票及支付現金的方式，購買上海婉鋭的全部或部分股權。
據悉，上海婉鋭是一家MCN機構，打造泛生活內容為載體的網紅IP生態平台，為不同需求客户提供內容電商、整合營銷、內容廣告等互聯網營銷服務，上海婉鋭現已掌握700餘個網紅。
期間，深交所曾下發問詢函，要求三五互聯説明是否屬於忽悠式重組，重組是否為實控人減持股份炒作股價等。
半年之後，三五互聯終止了此次重大資產重組事項，給出的原因是：初步盡調顯示標的公司狀況未及預期，且各項工作推進較為緩慢，以及標的公司及其大股東或將起訴上市公司解除收購協議。
現金流承壓
據悉，元隆雅圖在2017年6月登陸A股市場。彼時，元隆雅圖的主營業務是為世界500強公司及國內知名企業供應促銷品，同時為客户提供促銷服務，自我定位為“專業促銷品提供商”。
上市後不久，元隆雅圖在2018年就收購了新媒體整合營銷企業謙瑪網絡60%股權，從而進入新媒體廣告行業。2019年，謙瑪網絡設立杭州仟美專門從事MCN業務。
對於本次收購有花果傳媒，元隆雅圖認為，公司的新媒體營銷業務佈局將更加完善。
據元隆雅圖介紹，在網紅廣告產業鏈上，謙瑪網絡的業務偏向下游客户端，以創意和媒介全案服務於品牌客户，不擁有媒介資源，為品牌在全網採買博主或自媒體賬號進行廣告發布。而有花果傳媒偏向上游媒介端，以孵化和簽約博主、對網紅賬號做內容運營和粉絲運營為業務核心，主要通過承接廣告進行商業變現。
在收購完成後，元隆雅圖在新媒體整合營銷領域將同時擁有內容能力和提案能力，擁有媒介資源和品牌資源，擁有賬號流量運營能力和全網媒介數據平台能力，成為真正具備新媒體整合能力的公司。
然而，需要注意的是，本次收購為現金收購，雖然是分三期支付，但上市公司仍然存在不小的現金壓力。截至今年三季度，元隆雅圖賬面的貨幣現金僅為1.78億元。
或許是正因為此，在公佈收購意向當晚，元隆雅圖還同時披露了向控股股東雅北投資借款2億元的消息。該次借款期限不超過3年，年利率為雅北投資該筆款項的實際融資成本，但最高不超過8%。