固本鼎新畢力同行-畢馬威投資併購整合系列文章(二)交割協助
2016年7月，某國最大的無線電通訊公司宣佈將收購陷入困境的國際知名互聯網企業，但就在兩個月後，該互聯網企業被披露其數據庫在2014年遭到過一次猛烈攻擊，並因此造成了涉及5億用户的大規模數據泄露。這起在交割前發生的意外事件也嚴重影響了收購者的收購計劃。上述案例中面臨的挑戰只是擬議交易結束前可能發生中斷的一種風險，實際操作中買賣雙方在正式交割前均會面臨不同程度的潛在風險。交割協助服務則可以幫助交易雙方更好地理解與交易結束階段相關的緊迫問題並幫助其進行風險把控，以保證順利交割，同時為之後的整合工作打好基礎。
持續擴大的海外併購帶來的服務需求
2017年之前，中國境內企業跨境併購的交易數量及金額保持了多年的同步上升態勢，雖然在監管政策及海外市場對中國企業跨境併購審核趨嚴的影響下，2018年跨境併購市場有所降温，但交易數量量級仍較大，且在2019年有所回升。海外併購在給中國企業帶來增長及補強的同時，其複雜性也給買賣雙方在交易各階段帶來了更多潛在風險。
2017年Mergermarket對50名交易顧問和私募高管進行了採訪，其中絕大多數受訪者表示，完成跨境交易比國內交易要複雜得多。一家投資銀行的董事表示：“由於運營，文化和溝通上的差異，跨境交易失敗率比國內交易更高，因此，靈活把握併購交割階段對併購成功至關重要。例如，在中國，即使簽署了協議，在交割日前重新進行談判及協議調整的情況也並不罕見。此外，由於顧問通常要等到流程後期才被允許參與交割工作，有時會造成無法及時識別交割風險並進行相應調整的情況，從而影響後期整合結果甚至企業的正常運營。”
交割協助服務在交易前後的重要作用
交割協助是交易發起到結束過程中承上啓下的一環，也是確保交易結束時沒有任何問題或意外的關鍵。交割協助能夠通過梳理賣方的業務職能情況並結合買方資源稟賦及能力為交割後的整合計劃提供方向性指導，同時保證交易雙方在業務經營不被影響的前提下，在未來最大程度實現協同價值。
交易雙方在交割期若未能及時識別風險將會影響後期整合工作的側重點，進而導致未解決的風險阻礙企業正常業務及運營。經典案例如戴姆勒奔馳與克萊斯勒合併案，造成此案失敗的內外因素很多，其中重要的一條便是由於在交割期雙方對於企業文化差異風險的忽視，造成交易結束後雙方在SOP及銷售戰略等多層面融合受阻，未能實現交易前預期協同價值，並最終導致2000年的鉅額虧損。
交割協助服務內容簡述
根據收併購公司的業務性質及側重不同，交割協助的具體工作事項存在差異，但大部分企業均可從四大指導原則出發，圍繞九大分析維度開展交割準備工作。通過指導、把控各維度各事項的進展，保障交割日順利交割，併為後期整合工作建立良好基礎。
●四大指導原則
●九大分析維度
1銷售
主動進行客户溝通，維護關鍵客户，準備溝通通稿
對收併購公司進行必要的銷售預測
對原有經銷商及銷售代表進行評估，並按需制定新銷售人員或渠道拓展計劃
根據需求判斷是否需要調整銷售結構並明確彙報流
2產品
進一步加強對產品的理解、完善產品生命週期管理、瞭解和評估研發投入計劃
在理解產品差異及性能的前提下開始產品銷售指導及培訓
3財務
初步判斷是否繼續使用現有的會計政策和程序
完成並傳達需要提供給公司的關鍵管理報告及現金流預測
基於兩家公司政策比較確認營收變化
應收賬款、應付賬款、工資單、總賬、成本核算等功能確認
完成所有與交易相關的結算活動
4法務
確定及更新全球行為守則，並制定推廣計劃
合規及業務連續性跟蹤
審查關鍵重大協議，審核與關鍵合作伙伴的業務合同，確保交割後無合作終止風險
5運營
確保現有項目運作模式無變化，尤其是涉及合規和協同規劃的部分
確認所有生產、辦公及服務銷售地點並評估交割後變化的可能性
確保生產設施及供應鏈各環節在交割日不會有巨大變化，且不會因所有權變更而使設施租賃複雜化。完整記錄並理解所有租賃要求為實施合併策略提供基礎
6客户服務
關注客户溝通，撰寫溝通通稿、獲取大客户列表及聯繫方式、準備員工培訓、梳理相關績效等
是否與任何客户簽訂任何服務績效合同，並是否會因未達績效而受到處罰
CRM評估
7人力
開展人才盤點，關注員工流動並制定員工溝通計劃
所有項目員工合同是否能成功轉移並核實條款無變化
關鍵人才保留的流程及計劃實施
8IT
核實各系統使用情況，評估是否能夠與集團系統對接或兼容
評估將收併購公司員工加載入買方系統的難度
完成並驗證軟件許可證
控制重大IT合同、關注IT費用及支出
確保適當信息和網絡安全
9市場/公關
確認品牌策略可行性，商標等宣傳專利的可得性
建立外部和內部溝通機制
公司網站的域名/站點/門户列表整理，合規及安全性檢查
案例分享
●項目背景
客户為一家國際知名飲料生產銷售公司，擬收購數個運營部門，因收購體量較大且涉及多業務及職能融合故委託畢馬威交割協助團隊支持其完成交易交割。畢馬威交割協助團隊在分析交易雙方基本情況後，確定了以下三個執行階段及具體操作方案：
引入專業交割團隊的必要性
結語
畢馬威交易諮詢團隊在交割支持方面擁有大量的項目經驗，在更短時間、更高質量、更低成本下幫助收購方順利完成交割，並儘可能最大化交易價值，為後期的投後整合和價值創造打下堅實基礎。
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