億緯鋰能債轉股引入SKI 深交所:是否損害公司股東利益
中國經濟網北京12月16日訊 昨日，深交所發佈了關於對惠州億緯鋰能股份有限公司的關注函（創業板關注函〔2020〕第542號）。2020年12月10日，惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡稱“億緯鋰能”，300014.SZ）披露了《關於與SKI簽署〈債權轉股權合同〉和〈億緯集能合資經營合同〉的公告》。
公告顯示，為滿足子公司惠州億緯集能有限公司（以下簡稱“億緯集能”）的經營發展所需，億緯鋰能、億緯集能與Blue Dragon Energy Co.,Limited（以下簡稱“BDE”）簽署了四份《現金貸款合同》，億緯集能向BDE申請借款，公司以億緯集能60%股權提供質押擔保。
2018年9月19日，億緯集能收到向BDE申請的借款4.98億元；2019年8月14日，億緯集能收到向BDE申請的借款9070.19萬美元；2019年12月31日，億緯集能收到向BDE申請的借款7517.02萬美元；2020年4月22日，億緯集能收到向BDE申請的借款5472.06萬美元。即億緯集能收到向BDE申請的借款合計為人民幣20.35億元。
BDE、SK革新株式會社（以下簡稱“SKI”）、億緯集能及公司簽署了《債權轉讓協議》，由BDE向SKI轉讓BDE對億緯集能享有的全部貸款債權；同時，各方同意並確認《現金貸款合同》及相關協議（包括BDE與公司簽訂之《股權質押合同》）項下的一切BDE的權利義務由SKI承繼。
SKI行使轉股權時，以其對億緯集能享有的現金貸款債權作為出資，取得億緯集能49%股權，公司同時放棄優先認購權。
深交所注意到，公司與SKI簽署的《合資經營合同》約定，億緯集能的註冊資本為人民幣41.54億元。其中公司出資人民幣21.18億元，佔億緯集能註冊資本的51%；SKI通過債權轉股權的方式出資人民幣20.35億元，佔億緯集能註冊資本的49%。
深交所要求億緯鋰能補充披露億緯集能的資產評估情況，包括但不限於評估方法、主要假設和評估參數、評估過程、評估結果等；並結合上述評估結果進一步説明SKI擬獲得億緯集能股權比例的合理性，以及相關交易是否存在損害上市公司股東利益的情形。
此外，深交所還要求億緯鋰能説明SKI受讓相關債權的原因及合理性，億緯集能營業收入、淨利潤出現較大幅度增長的原因及合理性等事項。
以下為原文：
關於對惠州億緯鋰能股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2020〕第542號
惠州億緯鋰能股份有限公司董事會：
2020年12月10日，你公司披露《關於與SKI簽署〈債權轉股權合同〉和〈億緯集能合資經營合同〉的公告》，子公司惠州億緯集能有限公司（以下簡稱“億緯集能”）2019年9月至2020年4月累計向Blue Dragon Energy Co.,Limited（以下簡稱“BDE”）借款20.35億元。SK革新株式會社（以下簡稱“SKI”）受讓上述BDE對億緯集能享有的全部貸款債權，並擬進一步以其對億緯集能享有的貸款債權作為出資，取得億緯集能49%股權。我部對此表示關注，請你公司補充説明如下事項：
1.補充説明上述20.35億元借款的明細情況，包括但不限於借款時間、借款金額、借款用途、款項使用限制、預計到期時間和還款方式等，以及億緯集能實際使用上述借款的情況；並結合SKI與BDE的關聯關係、本次交易目的等説明SKI受讓相關債權的原因及合理性。
2.補充披露《債權轉股權合同》的主要條款內容，包括但不限於轉股權的取得和消滅、轉股權實施期限和實施方式等；並補充説明SKI是否已明確表示實施轉股權，以及具體實施進展、未來還需完成的程序等。
3.補充披露《億緯集能合資經營合同》的主要條款內容，包括但不限於股東會、董事會和經營管理機構安排、知識產權歸屬安排、經營決策方式等；並結合上述內容分析億緯集能的實際控制權歸屬。
4.《億緯集能合資經營合同》約定億緯集能註冊資本為41.54億元，其中SKI通過債權轉股權的方式出資20.35億元，佔註冊資本的49%。請補充披露億緯集能的資產評估情況，包括但不限於評估方法、主要假設和評估參數、評估過程、評估結果等；並結合上述評估結果進一步説明SKI擬獲得億緯集能股權比例的合理性，以及相關交易是否存在損害上市公司股東利益的情形。
5.我部關注到，億緯集能2019年實現營業收入2.12億元，淨利潤-0.63億元，2020年1-9月實現營業收入14.66億元、淨利潤0.80億元。請結合億緯集能的具體生產經營情況補充説明相關營業收入、淨利潤出現較大幅度增長的原因及合理性。
6.請進一步充分提示本次交易可能存在的風險。
7.核查上述交易事項的籌劃、審議、合同簽署及信息披露等具體進程和對應時間節點，以及相關信息保密情況；並自查內幕信息知情人是否存在利用內幕信息進行交易的情況，同時向我部報送內幕信息知情人名單。
請你公司就上述事項做出書面説明，在2020年12月22日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。
特此函告。
創業板公司管理部
2020年12月15日