中國基金報 安曼
上市公司大股東“僱兇打人”的風波還沒有平息，週末，又有上市公司的內訌升級。
5月30日，北京文化連發6條公告。
先是，收到股東臨時提案，要在6月5日舉行的股東大會上罷免董事長宋歌，副總裁張雲龍等的董事職務等；然後董事會秘書陳晨辭職；接着，原訂於6月5日召開的股東大會，延期到6月10日舉行。
最有意思的是，提議罷免董事長宋歌等人的董事職務的股東，恰恰是上個月舉報北京文化財務造假的原副董事長婁曉曦。
“出逃海外”的原副董事長的八項提案
先幫大家複習一下。北京文化，曾投資出品過《流浪地球》、《我不是藥神》、《戰狼》等多部大家耳熟能詳的電影。
4月29日， 北京文化原副董事長婁曉曦在微博發佈實名舉報，稱北京文化涉嫌財務造假，列舉大量材料，並稱舉報已獲證監會受理。
當天深夜，北京文化發佈聲明回應婁曉曦實名舉報公司財務造假：公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。
隨後深交所要求公司內部自查。半個月的自查結果之後，婁曉曦控股的西藏金寶藏文化傳媒有限公司於5月25日向北京文化提交了《關於提議增加北京京西文化旅遊股份有限公司2020年第二次臨時股東大會臨時提案的函》。
這份提案函主要包含8項提案：
提案一：罷免張雲龍董事職務；
提案二：罷免宋歌董事職務；
提案三：增選婁曉曦擔任董事職務；
提案四：解聘中興華會計師事務所；
提案五：更正2018年度、2019年度財務報表，另行聘用會計師事務所對2018年度、2019年度財務報表進行審計；
提案六：撤銷董事會作出的《關於轉讓世紀夥伴100%股權的議案》；
提案七：指令監事會起訴追究宋歌、張雲龍、賈園波損害公司利益的行為；
提案八：指令監事會起訴追究宋歌、張雲龍、賈園波以及浙江海瑞影視文化有限公司侵佔公司資金，損害公司利益的行為。
簡而言之，就是罷免董事長宋歌，副總裁張雲龍等的董事職務，並要求監事會以損害公司利益的行為，起訴他們；同時，增加自己在董事會的話語權。
北京文化是怎麼回覆的呢？
對於這樣一份提案，北京文化又是怎麼回覆的呢？
北京文化表示，收到《提案函》後進行了認真審閲，發現函件落款印鑑與股東前期留存文件蓋章印鑑差異較大，同時金寶藏未向召集人提供持有公司百分之三以上股份的證明文件”提供證明文件。
公司董事會於2020年5月25日向金寶藏書面出具了《關於3%以上股東增加臨時提案的回函》，要求金寶藏就《提案函》中印鑑真實性出具相關證明文件及股東身份證明文件。
公司於2020年5月26日收到金寶藏電子郵件答覆， 金寶藏提供了公章遺失聲明、營業執照複印件蓋章版等電子證明文件。
隨後，北京文化又認為提案一、提案二存在諸多表述和指稱並無實據，且與提案三內容自相矛盾的情形。
公司董事會於2020年5月27日向金寶藏書面出具了《關於3%以上股東增加臨時提案的回函》， 要求金寶藏在消除提案內容矛盾之處或完善證據/資料後，及時向公司董事會提出真實、合法、有效的提案。
2020年5月29日，公司以電子郵件和電話的形式，告知金寶藏儘快補正材料，對方電話回應目前沒有補正材料提交。
截至本公告披露日，公司尚未收到金寶藏相關回函或補正材料。
為了確保公司股東特別是中小投資者恰當、有效地行使股東權利，避免被有關臨時提案誤導，公司提醒股東：臨時提案的內容應當符合《上市公司股東大會規則》《主板信息披露業務備忘錄第12號——股東大會相關事項》《公司章程》的要求，並應當在《公司章程》規定的期限內送達公司董事會。
因此，北京文化並沒有把婁曉曦的這份提案放進6月10日召開的臨時股東大會要審議的提案中。
董秘突然辭職
股東大會延期召開
5月30日，北京文化還公告稱，董事會秘書、副總裁陳晨先生因個人原因申請辭去公司董事會秘書、副總裁職務。辭職後，陳晨先生不再擔任公司任何職務。
公司還表示，在聘任新的董事會秘書之前， 由公司董事長、總裁宋歌先生代行董事會秘書職責。
緊接着，北京文化表示，原定於2020年6月5日召開的2020年第二次臨時股東大會延期至2020年6月10日召開。
同時，公佈了將在股東大會上審議的三項提案。婁曉曦控股的金寶藏的提案並沒有列入其中。
婁曉曦是誰？
為何發難北京文化？
據瞭解，婁曉曦在影視行業也是大佬級人物。他控股的世紀夥伴也曾經擁有諸多知名項目，旗下擁有不少實力創作人。例如，大家熟悉的知名影視策劃人邊曉軍、曾經導演過《走向共和》《大明王朝1566》《少帥》等電視劇的知名導演張黎，知名編劇嚴歌苓等。
2014年，婁曉曦將其持股58.99%的世紀夥伴以13.5億的價格賣給上市公司北京文化後，又通過自己控制的金寶藏和新疆嘉夢，認購了北京文化增發的股份，成為北京文化第三大股東。
4年的對賭期結束後，2019年8月24日，婁曉曦提交的書面辭職報告，稱因工作調整原因，申請辭去公司第七屆董事會副董事長、董事、董事會戰略發展委員會委員職務，仍擔任公司子公司北京世紀夥伴文化傳媒有限公司董事長、經理職務。
2020年4月29日，北京文化發佈公告，北京文化擬以4800萬的價格賣掉世紀夥伴100%的股權。
同一天，北京文化還發布了十年來首次虧損的業績報告，業績虧損主要原因是全資子公司世紀夥伴和星河文化經營業績下滑，基於審慎原則，公司計提相應的資產減值準備和商譽減值準備所致。
商譽減值對象為北京文化的兩家全資子公司，分別為負責電視劇業務的世紀夥伴，和從事藝人經紀業務的星河文化。
其中世紀夥伴的減值原因是2019年廣電總局對“翻拍劇”、“宮鬥劇”的嚴格限制，導致公司經營困難，計提商譽減值8.24億。
世紀夥伴被賤賣，引來了婁曉曦在微博上一系列的爆料。
4月29日晚間，認證微博@世界夥伴 發佈一條以北京文化原副董事長婁曉曦的名義，向證監會舉報北京文化系統性財務造假，董事長宋歌與公司副總裁張玉龍涉嫌“損害上市公司利益罪，欺詐發行債券罪，違規披露、不披露重要信息罪，職務侵佔罪”。
婁曉曦稱，北京文化2020年4月29 日發佈公告，鉅虧20多億、倒改2018年審計報告、低價出售世紀夥伴，試圖粉飾太平、把財務造假的“罪”改成“錯”，欺瞞監管機構、侵害廣大股東利益。
同時，也附上了向證監會、深交所遞交的“舉報信”部分截圖。
在婁曉曦的舉報信中，主要涉及以下財務造假內容：
1、2018年，宋歌為了北京文化能公開發行可轉債，挪用上市公司資金造假。通過投資電視劇項目《橫店故事》，將2400萬劃出公司，再通過世紀夥伴及合作公司，將2400萬轉給當年沒有完成業績的北京文化子公司浙江星河，助其2018年的業績，從2017年的一半提升至業績上漲。
2、2018年7月，北京文化設立舟山嘉文喜樂股權投資合夥企業，出資4.5億元，讓婁曉曦任該公司代表進行管理，宋歌與張雲龍在2018年和2019年，分別通過該基金挪用上市公司資金到外部，通過《大宋宮辭》和《倩女幽魂》共輸送業績7800萬元。宋歌與張雲龍還將北京文化的普通合夥人份額轉讓給世紀夥伴。兩人擔心業績造假暴露，在2019年6月17日，主動撤回2019年6月1日證監會受理的可轉債預案。
4、2017年，摩天輪將《拼圖》項目以6500萬轉讓給方名泰和，摩天輪獲毛利潤3500萬元，但因該劇涉及政策許可問題，至今無法撥出。方名泰和法人為董金蓮，同時於北京文化產業園工作，該產業園負責人是宋歌姐夫楊利平，董金蓮為他下屬。方名泰和也是在購買前一個月，才從50萬註冊資本激增至3000萬元。
5、2018年，宋歌為離職高管套現挪用資金，利用世紀夥伴正在拍攝的電影項目，挪用800萬為北京文化總裁兑現股票，挪用600萬作為前財務總監離職的“分手費”，剩餘的還用於北京文化中高層的股權激勵的貸款補倉資金和將近。
6、北京文化目前所在北京文化產業園，負責人是宋歌姐夫楊利平，北京文化在此地的租金高於市場平均水平。
北京文化：
婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外
據證券時報報道，北京文化深夜發佈聲明回應婁曉曦實名舉報公司財務造假：公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。
婁曉曦已於1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案，目前此案正在偵査過程中。婁曉曦於4月29日晚利用“@世紀夥伴”“@我是婁曉曦”新浪微博賬號散佈不實言論，詆譭污衊公司。
公司對婁曉曦上述行為予以強烈譴責，並保留通過法律途徑追究其法律責任的權利。公司將全力配合公安機關繼續調查婁曉曦涉嫌犯罪的行為。
去年鉅虧23.1億
現在連4000多萬都還不起？
4月29日，婁曉曦的舉報讓北京文化連吃了三個跌停。
雖然在公司股價在第三個跌停上打開，但是股價卻一蹶不振，一度創下三年來新低。
5月30日，在北京文化一連串的公告中，公司還對兩家銀行的貸款進行了展期，原因是受疫情影響，公司的資金壓力較大。
一家是於6月1日到期的4800萬華夏銀行的貸款，另一家則是於6月8日到期的4400萬民生銀行的貸款。
最新公佈的2019年年報顯示，其2019年度歸母淨利潤下滑1943.12%，業績變臉，由盈轉虧，鉅虧23.1億，這是其11年來的首次虧損，上次出現虧損還是在2008年。
2019年內，北京文化共上映10部電影作品，其中包括中國第一部硬科幻電影《流浪地球》，其是由公司承製出品並主控營銷發行，影片最終獲得春節檔票房冠軍，影片最終取得超過46.86億元的票房成績，位列國產電影票房榜第三。
業績虧損主要原因是全資子公司世紀夥伴和星河文化經營業績下滑，基於審慎原則，公司計提相應的資產減值準備和商譽減值準備所致。
商譽減值對象為北京文化的兩家全資子公司，分別為負責電視劇業務的世紀夥伴，和從事藝人經紀業務的星河文化。
其中世紀夥伴的減值原因是2019年廣電總局對“翻拍劇”、“宮鬥劇”的嚴格限制，導致公司經營困難，計提商譽減值8.24億。
星河文化的減值原因是2019年影視劇開機率降低，以及演員限薪令導致業務收入大幅降低，計提商譽減值6.41億。星河文化的法人代表為王京花，旗下擁有柯藍、李乃文、李倩、印小天、左小青等藝人，導演則有郭帆、潘戍午、彭柯等人。
受疫情影響，2020年一季度北京文化收入只有117萬，對比去年此時，下降了96%，淨利虧損約1900萬。
“
Chinafundnews