6月16日，資本邦獲悉，商贏環球(600146.SH)發佈關於公司股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告，以及收問詢函公告。
據公告，商贏環球經審計的2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為負值，預計公司2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤仍為負值。公司2019年年度報告的預約披露日期為2020年6月23日，若公司2019年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤為負值，將觸及《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.1條第一項“最近兩個會計年度經審計的淨利潤連續為負值或者被追溯重述後連續為負值”規定的情形，公司股票將在2019年年度報告披露後被實施退市風險警示。
2020年6月15日，商贏環球盤後提交關聯交易公告稱，擬將對商贏電商公司共計1.225億元的出資轉讓給控股股東控制的商贏資產管理公司。針對上述事項，上交所要求公司核實並披露以下事項。
一、關於交易對方履約能力
公告顯示，截至2019年12月31日，本次交易對方，公司控股股東控制的商贏資產管理公司淨資產839.56萬元，顯著低於轉讓價款;其2019年營業收入5.14萬元、淨利潤-15.33萬元，缺乏經營利潤流入。公司公告稱，上述公司經營和財務狀況正常，具備履約能力。但本次交易價款將在2020年9月30日前、2020年12月31日前以及2021年6月30日前分三期支付。
要求公司補充披露：(1)結合交易對方的主要財務數據，説明公司董事會及管理層認為交易對方具備履約能力的依據;(2)本次交易採取分期付款的原因和合理性，是否損害上市公司利益，若交易對方無法及時支付價款，董事會擬採取的保障公司利益的具體措施;(3)結合控股股東所持公司股份多次被凍結和拍賣的情況，説明交易對方後續支付價款的具體資金來源和資金安排。要求獨立董事發表明確意見。
二、關於控股股東業績補償超期未履行和公司出讓資產的必要性
前期，公司以18.8億元現金收購環球星光股權後，前兩期業績承諾差額為-17.64億元，預計累計業績承諾差額逾28億元，公司實際控制人楊軍承擔補償和連帶責任。經多次監管問詢督促，實際控制人仍未履行大額業績補償義務，且具體補償安排尚不明確。本次交易，公司在控股股東尚拖欠大額業績補償款的情況，仍決定向其出售資產，且採用分期付款方式支付對價。
要求公司補充披露：(1)在控股股東尚未履行對上市公司業績承諾補償義務的情況下，公司董事會決定向其轉讓資產的必要性、合理性，是否存在轉移上市公司資產、向控股股東輸送利益的情形;(2)控股股東後續履行業績承諾補償義務的具體時間以及資金安排;(3)結合上述情況，説明本次資產轉讓決策是否審慎，董事會是否勤勉盡責。要求獨立董事發表明確意見。
三、關於本次交易對公司的影響
公告顯示，公司前期於2019年1月22日董事會審議通過對商贏電商公司增資1.3億元，增資完成後，公司將持有商贏電商公司50.01%股權，並納入合併報表範圍。但根據工商信息查詢，公司出資至今，相關工商變更登記尚未完成。截至2019年12月31日，商贏電商公司總資產2.36億元、淨資產2.33億元。
要求公司補充披露：(1)本次交易完成後，除海外大額虧損的環球星光相關資產外，列示説明公司主營業務的主要財務數據;(2)結合商贏電商公司與上市公司的具體經營業務、財務經營數據，説明本次交易是否會導致上市公司主要資產流失、生產經營空心化;(3)自2019年1月22日董事會審議通過後，公司對商贏電商公司的增資款進展披露情況、增資款使用去向、工商變更登記辦理情況，是否存在控股股東及其關聯方變相非經營性佔用上市公司資金的情形。要求獨立董事發表明確意見。
頭圖來源：圖蟲
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