南方銀谷系排兵佈陣 皖通科技董事會或面臨大換血

作者：黃 羣 來源：證券日報

距離皖通科技臨時股東大會的“董事席位決戰”還有不到10天，南方銀谷方面終於向皖通科技監事會拋出了臨時提案，其針對公司非獨董席位的“排兵佈陣”也逐步明朗。與此同時，自然人股東王晟也努力尋求發聲途徑，毛遂自薦其中一個非獨董席位。最終，南方銀谷的非獨立董事候選人提案獲監事會放行，而王晟的提案未獲通過。

“南方銀谷和世紀金源兩方股東始終圍繞公司董事席位展開爭奪，對上市公司的負面影響很大。這次南方銀谷拋出的臨時提案，與之前罷免四個非獨董提案有着密切關係。皖通科技核心管理層究竟是維持現狀、還是”大換血“，恐怕要等到股東大會表決結果出來後才能知道。”接近上市公司的業內人士對記者表示。

推選四名非獨董候選人

南方銀谷想殺回董事會

11月10日晚間，皖通科技發佈多個涉及11月20日臨時股東大會的公告。其中，南方銀谷方面和王晟方面均向公司監事會提交了臨時提案函，請求選舉新的非獨立董事。

南方銀谷方面的提案函顯示，公司擬提請選舉周發展、周成棟、王夕眾、劉漪四人為皖通科技第五屆董事會的非獨立董事。其中，周發展是皖通科技原董事長、前實控人，現為南方銀谷董事長、實控人。周成棟系周發展之兄，現任南方銀谷董事兼總經理。王夕眾曾任皖通科技董事，現任上市公司子公司煙台華東電子董事長。劉漪從劍橋大學碩士畢業，現任杭州字符互動網絡科技公司首席科學家。

回溯歷史，2019年3月，周發展以王中勝方面(皖通科技創始人團隊)一致行動人身份正式入主上市公司，併成為實控人。2019年4月，周發展正式履新皖通科技董事長一職。可就在一年之後的2020年3月，周發展的董事長職務被董事會罷免;6月份召開的年度股東大會上，周發展又丟掉了南方銀谷系唯一的董事席位。

“王夕眾一直擔任華東電子董事長一職。我們推選他，就是希望熟悉皖通科技業務的專業人員進入公司董事會。”南方銀谷方面對記者表示，“王夕眾的公司每年給上市公司貢獻較高利潤，是對公司有重大貢獻的人。劉漪也是專業的人才。(這兩個人)懂運營、懂管理，進入董事會後可以更好地治理公司，提升公司未來業績。”

對於此次南方銀谷方面的臨時提案，皖通科技監事會再次選擇放行。此前的10月15日，監事會已審議通過南方銀谷方面提請召開臨時股東大會的議案。監事會表示，截至公告日，股東易增輝、南方銀谷、安華企管合計持有皖通科技股份9049.15萬股，佔公司總股本的21.96%，具有提出臨時提案的法定資格，且提案內容未超出相關法律法規和《公司章程》的規定及股東大會職權範圍，提案程序亦符合相關規定。

不符合皖通科技《公司章程》

王晟自薦董事提案未獲通過

後入局的自然人股東王晟也在謀求董事席位。在他看來，公司非獨董席位中仍有一名空缺，其作為單獨持有皖通科技3%以上股份的股東，有權利提請臨時議案，於是毛遂自薦參與競逐。

記者注意到，根據《公司法》和《上市公司股東大會規則》等相關規定，單獨或合計持有上市公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。但皖通科技的《公司章程》對該事項作出了更為嚴苛的規定，其第八十二條明確要求：“單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以以提案的方式，直接向股東大會提出董事候選人名單和由股東代表出任的監事候選人名單。”

因此，對於王晟的提案，監事會認為，截至目前，王晟直接持有皖通科技股份825.34萬股，佔公司總股本的2.00%;擁有表決權股份數3497.94萬股，佔公司總股本的8.49%，不符合《公司章程》第八十二條的上述規定。因此，不同意將該臨時提案提交公司臨時股東大會審議。

“設置持股10%的門檻，很早就寫進公司章程裏了，並非專門針對某個人。”前述接近皖通科技的業內人士對記者表示，如果王晟的提案被放行，反而違背了皖通科技的《公司章程》。

誰會是董事會贏家?

持股越多機會越大

根據最新安排，皖通科技將於11月20日召開本年度第二次臨時股東大會，審議的議案將有八項，分別為：關於提請罷免李臻、廖凱、王輝、甄峯等四名世紀金源系非獨董職務的四項議案，選舉周發展、周成棟、王夕眾、劉漪等四人為非獨董的四項議案。

值得關注的是，上述八項議案中，前四項議案獲表決通過是後四項議案表決結果生效的前提。根據規則，董事選舉採取非累積投票制，屬於普通決議，只要出席股東大會的股東(包括其代理人)所持表決權的半數以上通過即可。這意味着，哪方股東擁有的籌碼更多，哪方贏得全局的機會就更大。

從最新持股比例來看，截至目前，南方銀谷及易增輝合計持有皖通科技21.96%股份，為上市公司第一大股東。世紀金源系的西藏景源持股比例為11.98%，但其與隱蔽的關聯方究竟合計持有多少股份目前並不清楚。自然人王晟直接持股比例為2%，持有表決權的股份佔比8.49%。