最慘董秘？嘉應制藥董秘獲獨董支持仍遭解聘，此前稱被股東毆打

雷達財經出品 文|吳豔蕊 編|深海

10月19日，嘉應制藥發佈的公告顯示，此前因公司內鬥遭股東毆打的董秘徐勝利遭到解聘，理由為未經董事會多數董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會名義起草的關注函回覆公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序。

對此，公司獨董肖義南發聲反對，稱解聘徐勝利理由不成立。

雷達財經梳理發現，徐勝利被解聘，是公司內鬥的最新一幕。前不久，因為內鬥牽出的信披違規事件，導致公司多位高管被監管。

董秘遭解聘，有獨董投反對票

解聘公告稱，9月30日董事會秘書徐勝利利用職務之便，未經董事會多數董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會名義起草的關注函回覆公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序。

為保障公司董事會正常工作，公司董事長提議解聘徐勝利董事會秘書、副總監經理職務，由公司董事黃曉亮代行董事會秘書職責。

對於解聘董秘和臨時董秘的兩條議案，均以5票同意，2票反對，2票棄權獲得通過。

其中，獨立董事肖義南認為，董事會秘書徐勝利在履行工作職責的過程中盡到了勤勉盡責的義務，與董事長保持溝通，與券商、顧問律師、獨立董事溝通安排回覆事項，本着陳述事實經過的原則進行回覆問詢函，對股東各方不作評論，各項工作內容均有留存工作底稿，不存在擅自向深圳證券交易所提交以董事會名義起草的關注函回覆公告的情況。

“徐勝利作為公司董事會秘書，在公司治理結構失衡、內部控制制度不健全的情況下，仍堅守其本職工作，且未出現《股票上市規則》約定的適合解除董事會秘書的情形，因而朱董事長提名董事會解聘董事會秘書及副總經理職務的理由不成立。”肖義南表示。

公司股東內鬥，董秘遭殃

此次解聘事件源於股東內鬥。

2021年2月，嘉應制藥三位股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵解除了與原公司的表決權委託協議後，在當地政府的牽線下與廣東新南方醫療投資發展有限公司（下稱“新南方醫療投資”）接觸。雙方達成協議後，新南方醫療投資想獲得非公開發行股票，同時取得股東深圳市老虎匯資產管理有限公司（下稱“老虎匯”）的表決權；因事先未與老虎匯充分溝通，老虎匯並未立即同意。

此後經三位股東出面共同協商，與新南方醫療投資和老虎匯達成共同意見，進行定增和表決權轉讓。

在6月18日公佈的非公開發行A股股票預案中，嘉應制藥對新南方醫療投資發行1.52億股，引入新股東。同時公司原第一大股東老虎匯與新南方醫療投資簽訂了《表決權委託協議》，將老虎匯持有的所有股份的表決權排他性的委託給新南方醫療投資行使，有效期為24個月。

新南方醫療投資通過參與本次非公開發行，將成為公司控股股東。在表決權委託協議生效後，新南方醫療投資成為公司單一擁有表決權份額最大的股東。新南方醫療持股比例與表決權比例將分別達到23.05%、31.72%。

然嘉應制藥最終定增未完成。

9月中旬，嘉應制藥收到股東老虎匯發送的《關於解除〈表決權委託協議〉的函》及《關於解除〈表決權委託協議〉的通知》。對此深交所發出了關注函詢問相關事件。在兩次延期回覆後，10月13日嘉應制藥發佈了《關於對深圳證券交易所關注函回覆的公告》。

此次關注函回覆透露了董秘被打一事。

8月2日，公司董事會會議相關議案審議結束後新當選的董事長要求增加臨時議案，提議聘請公司股東黃利兵擔任公司執行總經理，此舉遭到董事會其他成員的反對。因新任董事長臨時議案不符合公司章程規定，最終未提交董事會審議。

9月8日晚，黃利兵以“喝茶”為由，將董秘徐勝利請到辦公室後將門反鎖，並對徐勝利動手。徐勝利跑出辦公室後撥打110報警，在公告函回覆公佈時公安機關尚未結案。經多次醫院鑑定，徐勝利受輕傷，面部及胸部挫傷。

9月16日，嘉應制藥董事趁董秘外出辦事，到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務代表處搶奪走了董事會秘書徐勝利用於信息披露的密鑰，並聲稱董事會秘書今後信息披露經申請同意後，去他那裏取密鑰進行操作，用完再放回他那裏保管，雖然徐勝利於次日成功收回密鑰，但上述行為嚴重阻礙了董秘正常的信息披露工作。

對此，黃利兵向媒體表示，雙方因為自己的去留問題產生衝突，董秘徐勝利是先動手的一方，自己則被其毆打成腎出血，出現尿血現象近一週。最終經公安機關鑑定雙方各受輕微傷，並非是徐勝利所説的單方面毆打。

值得注意的是，老虎匯解除表決權委託協議的起因，同樣與被指打人的黃利兵有關。

回覆涵公告稱，老虎匯認為新南方醫療接受表決權委託後，並未按照雙方實控人之間簽署的《備忘錄》內容履行，尤其是在聘請黃利兵為上市公司執行總經理、常務副總經理一事上引發矛盾；另一方面，新南方投資受讓三位股東股份，未能妥善處理三位股東的利益，讓其完全退出。

內鬥還牽出信披違規事項

值得一提的是，股東內鬥還牽出了信披違規事件。

10月16日，嘉應制藥披露了兩則來自廣東證監局的行政監管措施決定書。

決定書顯示，今年6月15日，新南方醫療投資實際控制人朱拉伊與老虎匯實際控制人馮彪共同簽署2份《備忘錄》，就涉及嘉應制藥非公開發行、老虎匯股份表決權委託、董事會席位及管理層人員安排等重大事項達成約定。

但嘉應制藥在知悉上述事項後未及時履行信息披露業務，直至10月14日才披露。這一情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。

其中，嘉應制藥董秘徐勝利未按照相關規定履行勤勉盡責義務，對上述問題負有主要責任。而馮彪、朱拉伊在簽署上述《備忘錄》後未及時通知嘉應制藥予以披露，也違反了上市公司信息披露相關規定。廣東證監局要求嘉應制藥對相關責任人員進行內部問責，於收到決定書30日內提交整改報告、內部問責情況，並抄報深交所。

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