瑞幸被投資者追到家門口

編者按：本文為專欄作者連線insight授權創業邦發表，作者王古鋒，編輯黃依婷，版權歸原作者所有。

瑞幸被利益受損的投資者們追到了家門口。

近日，據《巴倫週刊》報道，上海正策律師事務所透露，其受國內3位美股投資人委託，已正式向上海金融法院提交立案申請，而該案也正式得到了法院的受理。

該消息意味着瑞幸咖啡作為境外上市的公司，將回歸國內進行司法審判。瑞幸可能成為第一個受到司法審判的中概股。

過去因為溝通成本、政策法律因素，遭受瑞幸股價損失的國內投資者，一直苦於維權無門，在歷時一年的司法努力之後，他們的訴訟聲討終於被國內受理。

但這並不意味着瑞幸一定會面臨鉅額制裁。

從立案受理、原告取證，到庭審、宣判，部分程序橫跨兩國、十分複雜，當前瑞幸一案僅僅走到了第一步。

關於瑞幸案件審理的焦點是上海金融法院對瑞幸是否具備管轄權，作為境內外兩個運營主體，瑞幸構成財務造假的運營主體在國外，國內運營主體在法律責任與美國上市公司並不存在直接關係，國內投資者對瑞幸的訴訟甚至可能被駁回。

那麼，瑞幸一案能否順利被推動？在國內愈來愈嚴格的監管環境下，瑞幸是否會得到應有的懲罰？而這將對瑞幸造成怎樣的影響？

1、投資者繼續追討瑞幸

投資者對瑞幸的追討，始於瑞幸承認財務造假之後。

2020年4月，瑞幸發佈公告，承認財報中虛假交易22億人民幣，其股價一度暴跌80%，導致大批投資者利益受到了侵害。

美股市場率先掀起了針對瑞幸的集體訴訟，美國證券交易委員會在紐約南方地區的法院也提起了訴訟。一時之間，瑞幸被美國投資者集體追討。

2020年12月，事情發生了轉機。瑞幸公告表示同意支付1.8億美元罰款，與美國證券交易委員會就會計造假指控達成和解，這也讓瑞幸得以免於進一步的行政處罰，繼續保持公司的運作。

不過大西洋彼岸，被瑞幸“割韭菜”的大批中國股民卻沒有這麼幸運。在聲討瑞幸的浪潮裏，鮮有國內投資者的聲音。

上海申倫律師事務所夏海龍告訴連線Insight：“《證券法》中受到損害的境內投資者，應指以類似存託憑證或其他兩國政府官方確定的投資方式參與境外投資的主體。”

在為數不多的報道里，只有描述國內投資者損失慘重的，卻沒有描述他們如何進一步維權。

其原因在於，作為一家美股上市公司，瑞幸採用了VIE架構，換句話來説，瑞幸的運營實體都在國內，最終的利潤結算卻在國外，國內也沒有一家對上市公司跨境管轄的法院。

夏海龍對連線Insight提到，“‘瑞幸醜聞’事發的時候，正好新的《證券法》發佈，但是以國內成文法的標準來看，國內法院新的《證券法》只適用中國境內，國內法院對於瑞幸不具備異地管轄的權力。”

上海正策律師事務所律師董毅智在接受媒體採訪時也提到，“因中美證券市場投資人屬性之間存有差異，投資金額、溝通成本等因素，都會使境內個人投資人被美國集體訴訟拒之門外。”

因此，一年多的時間裏，國內投資者苦於維權無門。

然而自今年3月起，北京、上海兩地金融法院的政策新規給異地管轄打開了新的思路：

3月1日，最高人民法院審判委員會通過了《最高人民法院關於北京金融法院案件管轄的規定》，規定稱：“境內投資者可以發生在中華人民共和國境外的證券發行、交易活動或者期貨交易活動損害其合法權益為由，向北京金融法院提起的訴訟”。

4月21日，最高人民法院發佈了《關於修改〈關於上海金融法院案件管轄的規定〉的決定》，增加了上海金融法院的金融民商事案件管轄範圍，規定中亦提到，境內投資者在境外發生金融活動利益受損，可向上海金融法院提起訴訟，由上海金融法院管轄。

國內投資者長久“維權無門”的現狀得以改變，對瑞幸投資索賠的聲音，終於蔓延至國內。

據《巴倫週刊》消息，上海金融法院關於瑞幸涉嫌虛假陳述、財務造假的案件已正式受理並已立案，後續將等待正式的庭審。

受理瑞幸一案的不止於上海金融法院一家。

去年4月，北京威諾律師事務所主任律師楊兆全向媒體透露，國內投資者已起訴瑞幸咖啡並向廈門中級法院郵寄起訴書申請立案，目前該案仍在準備立案材料階段。

今年4月，北京威諾律師事務還向北京金融法院提交了關於瑞幸的立案申請，該案件仍處於立案反饋的階段。

雖然事關瑞幸正式庭審的消息尚未傳出，但足以對瑞幸造成震動。

夏海龍對連線Insight表示：“瑞幸能夠立案本身就具有極大的影響力，直接觸動了金融、法律界的神經，至少再次凸顯出國際投資保護的急迫性。”

四面追討之下，瑞幸將面臨怎樣的懲罰？

2、被起訴，對瑞幸影響幾何？

據《市界》報道，中國國內的投資者中，損失較大的為300多萬美元，摺合人民幣2000萬元。

在美股訴訟上，上海律師宋一欣在接受《每日經濟新聞》採訪時表示，以2020年初至今作為時間段，粗略估算，面臨集體訴訟的瑞幸將遭遇總計約112億美元賠償，摺合人民幣754億元。

以瑞幸最近公佈的財務數據來看，其目前持有的現金為7.75億美元（約合50億元人民幣），不足以應對理論上的損失賠償金額。在已經面臨國外眾多糾紛之下，國內投資者的追討還將繼續加劇瑞幸的失血局面。

財務造假的案例，國內不乏實踐的先例，如在5月11日正式宣判的飛樂音響財務造假案。

據法院判決公告，飛樂音響2017年半年報虛增營收1.80億元、虛增利潤總額3784萬元，2017年三季報虛增營收7.21億元、虛增利潤總額1.51億元，基於此，法院最終判決飛樂音響賠償投資人1.23億元損失。

飛樂音響庭審現場，圖源中國庭審公開網

上半年被罰上億規模的還有樂視股份。

今年4月12日，中國證監會宣佈對樂視網十年財務造假案的審判。

審判文件顯示，樂視網在2007至2016年長達十年的時間內，存在財務造假行為，具體表現為虛構業務、構建虛假資金循環、冒充回款虛增業績等多種方式。

中國證監會對樂視網做出了2.406億元罰款，對賈躍亭做出2.412億元罰款。

4月28日，樂視公佈最新財報，2020年，樂視網的淨虧損為24.95億元；報告期末，公司的淨資產仍為負，負債規模為168.62億元。

上億元罰金，足以影響上市公司的發展命運。這表明，國內對財務造假的打擊力度明顯在加強。

夏海龍對連線Insight表示：“《證券法》在2020年3月正式施行，相比舊法主要特點就是加重了違法情形下的賠償數額和懲罰力度。此外，相關規定也更加細化、量化。”

如對於欺詐發行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對於上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對於發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規定最高可處以一千萬元罰款等。

可以説，如果瑞幸被推至法院的審判席，根據《證券法》，將面臨不小的賠償金額。

不過本案的焦點依舊集中在案件審理的管轄權上，如果管轄權不能明確，瑞幸訴訟案不一定能走向庭審階段。

夏海龍指出了此案的矛盾點所在：“互聯網法院、金融法院等專門法院的職責是負責本轄區內特定類型民事案件的審理，比如依據規定，上海金融法院只能管轄上海市轄區內的相關案件。”

今年3、4月份最高法院的政策新規解決的是北京、上海兩地對境內主體在境外從事金融活動的管轄權力，並沒有實質解決境外主體管轄的問題，在美國上市的瑞幸，其主體是註冊在開曼羣島的公司，國內法院無法對其進行管轄。

夏海龍還對連線Insight提到，“如果立案後法院發現不符合起訴條件，依舊有可能被駁回起訴，管轄問題依舊是最大的難點，也直接決定了案件能否進入實質性審理，瑞幸就此也一定會提出異議。”

即便克服了異地管轄問題，法院對瑞幸的審理進入實質性的階段，瑞幸案件的審理也會面臨諸多難點。

夏海龍還表示，取證成本、週期都是很現實的困難。原告幾乎所有證據都在美國形成、獲取，屬於域外證據，根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》，國內投資者在美國獲取的所有證據都應當經過必要的公證、認證程序，才能在國內法院作為證據使用。

這也意味着，一旦瑞幸對證據的合法性和真實性提出異議，審理週期將會變得更加漫長。

以此來看，要將瑞幸推向法律審判席並不簡單，國內訴訟者們依舊面臨複雜的程序和政策門檻。

一個很大的可能性是，瑞幸和國內投資者之間的訴訟紛爭短期內難以見到結果，瑞幸面臨的鉅額索賠也會延期擱置。

但即便瑞幸短期內逃得了法律賠償，又能否逃得了其市場競爭中不斷失血的命運？

3、瑞幸能否止血？

除了鋪天蓋地的訴訟纏身，瑞幸自身業務經營也面臨多重隱患。

瑞幸的危機一方面來自於退市後的財務困境。

自美股退市後，瑞倖進入了美國粉單市場，但在粉單市場由於交易不透明，具有更大的風險，其投資羣體也更小。這意味着，瑞幸難以從公開的募資渠道獲得穩定的融資。

瑞幸目前的續命錢，來源於自己的老股東，連線Insight在文章《老股東救瑞幸，各有各的算盤》中有詳細描述，其新募集的2.5億美元，恐怕還不夠它翻盤。

如今，瑞幸的咖啡業務基本盤正受到競爭對手的猛烈攻擊。

2020年11月，奈雪的茶加速開店“奈雪PRO”，並定位於商務辦公區等地段的日常精品咖啡，其價格區間在15-24元之間，完全複製了瑞幸低價咖啡路線。

喜茶早在2019年3月，就已官宣賣咖啡，目前喜茶已經推出了咖啡波波冰、咖啡波波雙拼、芝芝美式、芝芝拿鐵等多種咖啡產品，其售價也集中在20-30元。

此外，像麥當勞、中石化等跨界品牌也開始攪局咖啡市場，麥當勞宣稱未來三年將投資25億元佈局中國咖啡市場，單杯售價在20元以內，2020年底，中石化也入局咖啡賽道，宣佈聯手連咖啡推出新品牌“易捷咖啡”，售價在10-30元不等。

瑞幸內部管理問題也令人擔憂。

今年年初，瑞幸內部甚至發生了“逼宮”事件，瑞幸七名副總裁和多位高管簽署聯名信，發給瑞幸董事會及其投資機構大鉦資本。在這封聯名信中，瑞幸CEO郭謹一被歸咎於瑞幸困局的罪魁禍首，高管集體要求罷免郭謹一董事長和CEO的職務。

隨後瑞幸開展了對郭謹一的內部調查，調查結果顯示，瑞幸董事會未發現有任何證據證明郭謹一的不當行為，並繼續支持郭謹一及團隊。

今年2月，郭謹一發表內部信並提出新一輪的組織架構調整，參與聯名信的高層均受到了不同程度的職位調動，內部動盪一直在持續。

可以説，歷經財務造假之後的瑞幸，一直行走在危險的邊緣。

為了緩解困境，瑞幸急開闢新的財路。

2021年1月18日，瑞幸官方發佈聲明，將開啓新的零售合作伙伴招募計劃。在這次招募計劃中，加盟瑞幸的合作伙伴無需出加盟費，營銷推廣資源由總部支持與共享。

這一次瑞幸的加盟商需要承擔35萬元的開店費，其中包括5萬元保證金、19萬元生產設備、11萬元裝修投入。

據新浪科技報道，有相關市場專家認為，儘管瑞幸咖啡此次不收取任何形式的加盟費，但免費的才是最貴的。瑞幸的這筆開店費，早就包括了門店的初始收入。與原本的加盟費制度相比較，35萬開店費價格不菲。

通過免加盟費開店“收割”商家對瑞幸而言，或許是一個不錯的回血方式，但商家的命運卻和瑞幸的命運深度捆綁，如果瑞幸不能拓展品牌影響力、提高銷量利潤，店主反而會陷入虧損的泥潭。

但在當下，“免加盟費”的方式還是吸引了不少商家加盟，為瑞幸補充了現金流。

據瑞幸在去年12月份披露的財務信息，截至2020年11月，瑞幸門店的數量曾經下滑到3898家，到了今年2月，瑞幸CEO郭謹一在一封內部信中透露：目前瑞幸門店總數接近4800家。

除了擴張門店，瑞幸還在激進拓展其他業務。3月8日，瑞幸咖啡微信公眾號宣佈，正式啓動無人咖啡機“瑞即購”招商，並稱“無需押金，免費申請”。這是該業務暫停拓展10個月後，首次重啓招商，並且面向北京、青島、上海等38個城市。

瑞幸無人零售戰略，圖源瑞幸官網

對此，有業內人士表示，0加盟可以説是優惠政策，但也可能只是噱頭。雖然不收取加盟費，但設備的供應、店面裝修、原材料、毛利分成等方面，都會成為瑞幸咖啡總部的收益來源。

重啓無人咖啡機，也在表明瑞幸跑馬圈地、謀求高成長的野心。

瑞幸目前的情況有所好轉，據財經網報道，自今年2月以來，瑞幸從組織架構到門店運營都在迴歸常態，其中60%以上的門店在2020年11月已經實現盈利。

今年2月底，瑞幸披露的財務信息來看，其持有的7.75億美元現金，相比於2020年12月，又多增了3000萬美元現金。

儘管財務狀況有所好轉，但對目前的瑞幸而言，眾多的民間訴訟、行政機構的追責是它不得不面對的難題，同時，繼續擴張還需要更多的資金輸入，它的未來，難言明朗。

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