康美財務造假局中局：員工貸款“買股”被套
本報記者/伍月明/廣州報道
和大多數套牢在康美藥業股份有限公司（以下簡稱“康美”，600518.SH）的股民一樣，該公司二期員工股權激勵計劃的授予對象李立依然未能從深度套牢中脱身。
8月14日晚，康美公告擬回購註銷第一期、第二期股權激勵限制性股票及調整回購價格。根據公告，公司擬按授予價調整後回購第一期、第二期限制性股票，回購價格分別為6.426元/股、10.311元/股，遠高於目前公司股價2.95元/股。
多位康美員工對《中國經營報》記者表示，將第一期、第二期限制性股票的回購事項混為一談並不妥當。康美的第一期股權激勵對象主要是公司的董事以及高層管理人員，甚至不少高層管理人員完全有機會參與公司的各項決策。然而，第二期股權激勵對象卻是600多名康美的普通員工，遭到公司欺騙，在公司財務造假階段購買了股權激勵的限制性股票。
對於康美此次推出的激勵股票回購註銷方案，康美離職員工李立看來，上述方案更像是“文字遊戲”，並沒有具體的落實計劃和安排。二期股權激勵計劃的授予對象葉華則直指，一期、二期本來就不應放一起處理，一期的員工通過兩次股票解鎖，已經獲利，然而，二期的員工還虧欠了本金、分紅的利息（扣所得税）以及交了兩年年息7.5%的貸款利息。
對於此次股權回購的時間計劃，8月18日下午，康美方面工作人員回應記者稱，目前公司證券部的人士均在普寧市開股東大會，暫時無法與證券部進行對接。 次日，工作人員將記者的致電轉接至證券部，但證券部方面未有人接聽電話。
一期違規解鎖？
早在2016年4月28日，康美公告顯示，第一期授予限制性股票的激勵對象為205人，獲得限制性股票數量為1969萬股。股權激勵對象包括康美董事邱錫偉、副總經理李建華、副總經理林國雄等以及核心技術（業務）骨幹196人，授予價格7.08元/股。
根據限制性股票的相關約定，滿足解鎖條件的激勵對象，可以在未來36個月內按照30%︰30%︰40%的比例分三期解鎖。本次增發限制性股票所籌集資金將全部用於補充公司流動資金。
2017年7月，康美對第一期限制性股票授予198名激勵對象的股票實施第一次解鎖，解鎖比例為30%，其中董事以及高級管理人員解鎖限制性股票數量為115.5萬股，其他激勵人員解鎖限制性股票數量為576.3萬股，當時的市場交易價為20.42元/股。
值得注意的是，在被立案調查前，公司市值最高達1300多億元，為市場熱議的千億市值白馬股。2018年廣東證監局在核查中發現康美涉嫌虛增貨幣資金餘額，存在信息披露違法違規行為。2018年12月18日，證監會決定對康美立案調查。
不過，這並未阻止康美實施第二次解鎖計劃。
2019年4月8日，192名激勵對象的限制性股票實施第二次解鎖，可解鎖比例30%，可解鎖股份559.5萬股，本次解鎖的限制性股票可上市流通日為2019年4月15日，當時市場交易價為10元/股。
康美員工何歡在接受記者採訪時表示，“實際上，一期股權激勵涉及到的這些高層，他們完全有機會參與公司的各項決策。一期股權激勵的成本僅為7塊多，這些真正參與公司造假的人已經賺錢了，人均最少獲利都達到幾萬塊。由於公司在這個階段已然明確造假行為，康美的上述行為屬於違規解禁。”
在何歡看來，解鎖條件要求，公司未發生以下任一情形：其一，最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。其二，最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。其三，中國證監會認定的其他情形。在最近一個年度，康美顯然是不符合解鎖條件的。
2019年4月30日，康美公告宣稱出現會計差錯。2017年公司財務報表中，年末貨幣資金多計入299.44億元，營業收入多計88.98億元，營業成本多計76.62億元。而這消失的將近300億元現金，導致康美當日股價一字跌停，收盤價9.54元/股。
與此同時，康美更正了前期出現的會計差錯。更正前，該公司2016年、2017年年末的總資產分別為548.23億元、687.22億元，更正後分別為532.51億元、652.92億元；同期淨資產分別為291.15億元、320.32億元，更正後為277.14億元、284.13億元。
記者注意到，2020年7月22日，上交所決定，對馬興田、許冬瑾，時任董事、董事會秘書、副總經理邱錫偉，時任財務總監莊義清，時任監事、總經理助理、副總經理温少生，時任監事馬煥洲，時任董事馬漢耀等共計21人予以公開譴責。經對比第一期員工激勵計劃，邱錫偉、莊義清、馬漢耀等人均屬於一期股票激勵對象。
員工貸款買股
康美的二期股權激勵發起於財務造假的期間。作為A股市場的“大白馬”，當時康美在市面上的股價約為20元/股。不少員工認為是改善老員工薪酬倒掛的一種解決形式。
公告顯示，2017年10月28日，康美披露，公司計劃向641名激勵對象授予限制性股票2843萬股，授予價格為10.57元/股，3萬元起售。
第二期股權激勵的對象之一葉華回憶，“相對一期而言，二期持股對象都是康美在各個崗位上的普通員工。在工作中表現優秀，才有購買股權激勵的資格。”
值得注意的是，在員工資金不夠的情況下，康美甚至引來第三方小貸機構來為員工“輸血”，年息貸款為7.5%，先息後本，分三期償還本金，按月支付利息，並設定如股權激勵終止，員工需提前還款。多位員工告知記者，康美在推行股權激勵計劃時，積極向員工推薦廣發互聯小貸，甚至還安排兩三個客户經理過來培訓、開户，“手把手教我們掉到坑裏。”葉華有些無奈。
據記者獲得的一份康美員工與廣發小貸的電子合同顯示，2017年11月30日，在授信申請頁面顯示借款用途為日常消費。
康美離職員工李立則表示，“由於當時自己資金不夠，康美於2017年12月誘騙本人從廣發小貸貸款70萬元，購買康美的限售股票，總金額105.7萬元。2017年12月開始，本人用工薪收入支付廣發互聯小貸公司的高額利息，但現在無錢歸還到期的本金，廣發互聯小貸不斷催促支付本金及逾期的罰款，甚至還發來了律師函。”
李立補充，2018年12月18日簽訂了“限制性股票回購協議”，但康美一直不履行合同的回購義務。自己多次上門協商以及通過快遞書信等多種途徑，康美均不解決。康美不履行回購義務，導致自己與家人生活陷於絕境。
除了上述員工面臨這一困境以外，記者注意到，2020年5月，在人民網領導留言板上張貼着一位康美90後員工發出的求助帖子，當中指出，康美股權激勵失敗拖延不回購，600名員工艱難維權。
在京師律師事務所熊超律師看來，法律明確規定，激勵對象參與股權激勵計劃的資金來源應當合法合規，不得違反法律、行政法規以及中國證監會的相關規定。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。職工通過消費貸轉而進行的投資行為，實際上變更了當初貸款資金的用途，另外作為被投資公司不應對他人的資金進行干預或是所謂的指引，特別是鼓勵貸款或是通過第三方機構來為他人以消費貸款的方式進行融資。
記者注意到，葉華、李立等人所提到的廣發小貸，已於2020年7月6日辦理了名稱變更登記，現用名為廣東盈峯普惠互聯小額貸款股份有限公司（以下簡稱“盈峯普惠”）。據盈峯普惠公眾號顯示，公司更名後，原簽訂的合同繼續有效。
天眼查顯示，盈峯普惠的大股東系廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）的全資子公司。其中，廣發證券早在2001年時是康美上市的保薦券商。盈峯普惠的二股東為普寧市信宏實業投資有限公司，由康美原董事長馬興田配偶許冬瑾100%持股。
股權回購“僵局”
“康美遲遲沒有啓動回購，我們已經去法院起訴了。”李立表示，2019年5月開始在深圳市福田區人民法院起訴，深圳福田法院以無管轄權為由未予受理。此後，又轉向揭陽市中級人民法院起訴。截至目前，請求公司收購股份糾紛案仍處於擱置狀態。
記者獲得的一份揭陽市中級人民法院受理案件通知書顯示，李立等人請求康美收購股份糾紛系列案已於2019年11月6日立案。“案件原定於2020年4月24日開庭，2020年3月17日通知延期至5月開庭，委託的代理律師不斷與揭陽法院溝通，自2020年4月後法院告知我們沒有開庭計劃，且沒有告知我不開庭審理的原因。截至2020年8月21日，已經過去10個月了。” 李立補充，目前已經向廣東省高級人民法院提交信訪意見。
《民事訴訟法》第一百四十九條規定，人民法院適用普通程序審理的案件，應當在立案之日起6個月內審結。有特殊情況需要延長的，由本院院長批准，可以延長6個月；還需要延長的，報請上級人民法院批准。
上述案件是否如康美員工所説故意不開庭？背後是否有隱情？
8月18日，記者致電致函揭陽市中級人民法院瞭解案件的進展情況，該院立案大廳工作人員表示，立案完成後，案件交由承辦人負責。而該院新聞處方面人士則表示，上述採訪函現在走相應的審批流程。次日，記者再度致電揭陽市中級人民法院，上述電話一直處於忙音狀態。
不過，記者注意到，上述回購事項迎來新進展，康美表示將對限制性股票進行回購註銷。
公告顯示，2019年8月2日，由於廣東正中珠江會計師事務所對公司2018年內部控制出具了否定的審計意見，康美第一期、第二期股權激勵應當終止實施並回購註銷。
根據康美2017、2018年度的權益分派方案顯示，第一期限制性股票激勵計劃回購價格由6.68元/股，調整為6.426元/股。此外，第一期激勵對象中的受到中國證監會處罰的董事或者高管，其所持有的股票回購價格則調整為2.95元/股（即2020年7月22日，公司股票的收盤價）；第二期限制性股票回購價格也由10.57元/股調整為10.311元/股。
根據回購註銷履行的程序，2020年8月14日，康美公告稱，公司審議通過了《關於回購註銷第一期股權激勵尚未解鎖限制性股票的議案》和《關於回購註銷第二期股權激勵限制性股票的議案》，本次回購註銷的第一期限制性股票數量為746萬股，第二期限制性股票數量為2751萬股。
當日，上交所問詢函中提到，要求公司補充披露，激勵對象是否因為本次回購安排獲得利益，是否損害上市公司以及投資者利益，第一期股權激勵計劃中信息披露違法違規負有責任的激勵對象是否對公司承擔相應的賠償責任以及公司擬採取追償責任。
2020年8月20日，康美在回覆上交所問詢函中提到，第一期股權激勵計劃回購註銷應支付金額為0.42億元，相較目前股價，差額為0.2億元。第二期股權激勵計劃回購註銷應支付金額2.84億元，相較於目前股價，差額為2.02億元。
對於康美推出的回購計劃，外界更多的聲音認為在康美未被接盤之前，回購事項更像是步入了“死局”。
值得注意的是，目前康美的財務狀態顯然捉襟見肘。目前，康美自2020年7月23日起停牌至今，公司股票收盤價為2.95元/股。據公告所示，本次回購資金約 3.26 億元。然而，截至 2020 年一季度末，公司貨幣資金為 4.76 億元，長短期借款約 154 億元，應付債券約 158 億元，並存在債務延期的情況。
對於回購資金的安排，康美方面表示，本次股權激勵回購資金來源為公司自籌資金，公司將通過不限於盤活資產、加速催收款項等方式籌集資金，並且將會根據籌資情況安排，採取分期支付的方式支付回購款項。
（文中所涉及的李立、葉華、何歡均為化名）
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責任編輯：陳悠然 SF104