香山股份擬買子公司均勝羣英不超17%股權 股價漲1%
中國經濟網北京7月11日訊 香山股份(002870.SZ)今日股價收報30.48元，上漲1.20%，振幅6.14%，成交額3495.12萬元，換手率1.28%，總市值40.26億元。
上週五晚間，香山股份披露了發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案。本次交易為香山股份向交易對方寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“均勝電子”）購買標的公司寧波均勝羣英汽車系統股份有限公司（以下簡稱“均勝羣英”）不超過17%的股權。截至預案簽署日，鑑於標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易的最終交易價格及業績承諾事項將以符合相關法律法規要求的資產評估機構出具的資產評估報告中確定的標的資產評估值為基礎，由交易雙方協商並簽署相關協議最終確定。
香山股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金。根據中國證監會相關規則要求，非公開發行股票募集配套資金的發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的30.00%，募集配套資金總額不超過本次交易中上市公司以發行股份方式購買資產的交易價格的100.00%，最終發行數量以中國證監會核准的數量為準。
本次交易募集配套資金扣除發行費用後的淨額擬用於支付交易税費與中介費用、向交易對方均勝電子購買其持有的均勝羣英不超過6.60%股權、補充上市公司流動資金等用途，其中用於補充上市公司流動資金比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%，募集配套資金的具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。
在本次募集配套資金到位之前，香山股份無利用自有資金先行投入購買均勝羣英股權的計劃，本次交易配套募集資金若不能足額募集，上市公司將相應取消或減少購買均勝羣英股權。因此，本次交易中，以配套募集資金購買均勝羣英的股權比例將取決於募集資金實際到位情況，根據初步測算，以配套募集資金購買均勝羣英的股權比例預計不超過6.60%。
本次募集配套資金在發行股份購買資產的基礎上實施，但募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集，均不影響發行股份購買資產的實施。
本次交易前，均勝電子持有均勝羣英20.8495%股權。本次交易香山股份擬通過發行股份方式購買交易對方持有的均勝羣英10.40%股權。
經交易各方協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為28.80元/股。
本次交易構成關聯交易。本次交易前，交易對方均勝電子為香山股份控股子公司均勝羣英持股5%以上的股東，未直接持有香山股份股權。本次交易完成後，均勝電子直接持有香山股份股權比例預計超過5%，為上市公司潛在關聯方，因此本次交易構成關聯交易。
本次交易預計構成重大資產重組。截至預案簽署日，本次交易標的資產的預估值及交易價格尚未最終確定，根據初步測算，本次交易預計構成《重組管理辦法》第十二條規定的上市公司重大資產重組行為。本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會併購重組委審核，並取得中國證監會核准後方可實施。本次交易是否構成重大資產重組將在本次交易的重組報告書中詳細分析並明確。
本次交易不構成重組上市。本次重組前36個月內，趙玉昆為香山股份的控股股東、實際控制人。本次重組後，趙玉昆仍為香山股份的控股股東、實際控制人，本次重組不會導致上市公司實際控制人變更。綜上所述，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
趙玉昆，1954年出生，中國國籍，擁有澳大利亞及澳門永久居留權。現任公司董事長，兼任公司子公司佳美測量科技（香港）有限公司董事長。
香山股份表示，本次交易前，公司直接持有均勝羣英51%的股權，標的公司為上市公司合併報表範圍內的控股子公司。本次交易繫上市公司收購控股子公司均勝羣英的少數股權，本次交易完成後，上市公司將進一步提高對均勝羣英的控制權。
2020年度末，香山股份收購均勝羣英51%股份後，主營業務增加了汽車零部件相關業務，形成了“汽車零部件+衡器”的雙主業經營格局；其中，2021年度，上市公司汽車零部件業務的營業收入佔公司營業收入的比例達到79.30%。均勝羣英作為香山股份汽車零部件業務的經營核心單元，主要從事新能源充配電系統和智能座艙部件的設計、開發、製造和銷售；目前業務分佈於全球多個國家，全球範圍內擁有中國、德國、北美三大研發中心，及12處生產基地，系戴姆勒奔馳、寶馬、大眾、奧迪、通用、福特、特斯拉、日產、馬自達、蔚來、理想等國內外知名整車製造商的全球一級配套商。本次交易完成後，上市公司主營業務範圍不會發生變化，將進一步提升對均勝羣英的控制權，主營業務得到進一步鞏固和加強。
香山股份稱，本次交易前，均勝羣英為上市公司合併報表範圍內的控股子公司，因此，本次交易完成後，對上市公司的總資產、總負債、營業總收入、利潤總額等不會產生實質性影響，但會顯著增加上市公司歸屬於母公司股東淨利潤、歸屬於母公司股東淨資產，上市公司的持續盈利能力將得到增強。
2019年-2021年及2022年1-3月，香山股份營業收入分別為84,179.75萬元、97,673.45萬元、489,016.61萬元、109,440.09萬元，淨利潤分別為-6,492.02萬元、7,508.32萬元、12,532.14萬元、4,208.01萬元，歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為-6,492.02萬元、7,508.32萬元、5,009.61萬元、2,611.12萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為10,940.53萬元、16,982.31萬元、42,465.30萬元、7,313.30萬元。