交易商協會夯實主承銷商責任 企業發債門檻或提升

據交易商協會官網，目前非金融企業債務融資工具承銷機構主承銷商共68家，其中A類43家、B類25家。其中，A類主承銷商可在全國範圍內開展非金融企業債務融資工具主承銷業務，B類主承銷則在限定範圍內展業。

“盡職調查是一項基本功。”某股份行投行部副總表示，“主承新規意味着主承銷商要更加盡職，盡調壓力增加。後續發債准入門檻會提升，否則發行人無法償債，主承銷商可能要承擔盡調風險。”

他説的主承新規是交易商協會12月4日發佈的《非金融企業債務融資工具主承銷商盡職調查指引》。該指引5000餘字，相比此前2008年的版本增加了3000多字，內容更加豐富，對主承的要求也更加嚴格。

相比2008年的版本，本次修訂主要有三方面的變動：一是壓實主承銷商責任，進一步明確主承銷商職責邊界;二是豐富盡職調查內容，細化各項工作要求;三是增設自律管理和自律處分等內容。

交易商協會解讀稱，近年來隨着市場持續發展，債務融資工具主承銷商隊伍不斷壯大，相關機構在開展承銷業務過程中存在不規範行為。這些新情況、新變化對提高主承銷商盡職履責水平提出更高要求。在此背景下，交易商協會組織市場成員啓動《盡職調查指引》的修訂工作，對盡職調查工作提出更為精細化、更具系統性和可操作性的配套完善要求。

一位大型券商固收部門總監表示，債券承銷業務週期短且能迅速實現盈利，近年各家機構各顯神通發展此類業務，但也出現很多不規範的現象。因此監管層對市場進行規範是十分必要的，也倒逼主承銷商做好自身業務規範。

豐富盡職調查內容

銀行間債券市場是中國債券發行規模最大、債券交易最活躍的市場，由交易商協會負責經營和管理。在該市場發行和交易的“銀行間債券市場非金融企業債務融資工具”是最重要的債券產品之一。具體而言，非金融企業債務融資工具包括：短期融資券、超短期融資券、中期票據、中小企業集合票據、定向工具、資產支持票據、項目收益票據等。

作為債券市場的重要參與者，主承在債券產品的設計、募集、交易過程中起到至關重要的作用。根據中國債券發行市場的慣例，債券產品的主要法律文件——募集説明書由主承負責起草，對發行人的盡調、其他中介機構的協調、發行利率的確定、投資人的尋找均由主承負責。

近年來，隨着債券違約的增加，主承未盡職履責問題陸續曝光，引起外界關注。例如主承對債券的信息披露不規範，盡職調查工作不夠充分，相關工作底稿信息不完備，未監督募集資金的用途，未及時對發行人重大資產重組、對外投資等重大事項及時召集持有人會議等。

如2019年4月15日，交易商協會官網披露對主承中信銀行的自律處分，其中提到中信銀行於2018年12月6日召集召開了“18宏圖高科SCP002”持有人會議，相關召集公告披露不及時，持有人會議議案披露不完整;2018年9月和11月，宏圖高科主體評級下調事項觸發了“18宏圖高科SCP002”投資者保護的事先約束條款，中信銀行作為召集人未及時召開持有人會議。

此次修訂則豐富盡職調查內容，新規合計用10條內容來規定主承需要調查的內容，包括企業基本情況、企業面臨的風險、公司治理及內部控制、資信情況等等內容。

此次新規還要求，主承銷商應當調查企業募集資金用途、使用計劃、相關承諾及資金管理安排。主承銷商需調查募集資金是否符合國家宏觀調控和產業政策要求;涉及項目建設的，需調查有關證照。

此次修訂還增設專門章節，對盡調報告和工作底稿的內容、簽章、存檔期限等要求進行規定。此外，明確盡職調查團隊職能構成，各機構應制定盡職調查相關內部管理制度，確定盡職調查團隊人員構成，指定盡調報告簽字責任人，要求機構總行(總部)以加蓋公章的形式明確主體責任。

“簡言之，對主承的工作要求越來越高了。這也有助於彌補債券監管制度不足，明確主承的責任。”前述券商固收部門總監稱。

對主承進行自律管理

此前一些市場人士認為，在債券違約不斷加劇的情形下，現有的法律與規則卻對主承存在一定程度的“放縱”，使得即使出現債券違約，也很難在現有的規則體系下找到由主承銷商承擔責任的法律依據。

實際上此前交易商協會已對主承啓動過自律調查，這次則是從制度規則上進行規範。11月19日晚，交易商協會公告稱，近日，交易商協會在對永城煤電控股集團有限公司開展自律調查和對多家中介機構進行約談過程中，發現興業銀行、光大銀行和中原銀行等主承銷商存在涉嫌違反銀行間債券市場自律管理規則的行為。依據《銀行間債券市場自律處分規則》等有關規定，交易商協會將對相關中介機構啓動自律調查。

在此次修訂中，交易商協會新設專門章節，對主承銷商在盡職調查過程中違反自律規則的不同情形，分門別類採取不同程度的自律管理或自律處分措施，加大對違規行為的懲處力度。

交易商協會提出，主承銷商違反本指引的，交易商協會根據相關規則採取自律管理措施或自律處分措施。違規情形明顯輕微或者情形嚴重、需要先行予以處理的，可根據相關自律規則予以自律管理措施;相關機構及人員行為涉及自律處分的，交易商協會將依據相關自律處分規則，視違規情節予以自律處分措施。

如新規規定，主承銷商製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，根據情節嚴重程度予以警告、嚴重警告或公開譴責，可並處責令改正、責令致歉、暫停相關業務、暫停會員權利、取消業務資格或取消會員資格。

前述股份行投行部副總表示，新規之下，主承從自身承擔風險、市場聲譽角度、從業資格可持續性出發，承接項目時可能會更加審慎，從而低資質企業的債券發行難度可能進一步增加，或者需要付出更高的承銷費用。

“如果主承在盡職調查工作不到位，前期沒有發現發行人的一些問題、或者幫助企業造假隱瞞，或者存續期內沒有做好信息披露工作，那就要承擔相應的責任。”前述券商固收部門總監稱，“如果主承充分履行相關責任，那麼債券違約對主承而言只是聲譽風險而已。”