作者：時代財經 高隆 編輯：賈紅輝
中國資本市場的許多併購，總會披着一層鮮亮的外衣。
2016年5月，智度股份（000676.SZ）完成了重大資產重組，北京智度德普股權投資中心（有限合夥）正式成為智度股份的實控人，後者由此成為中國首例私募基金控股上市公司的案例。
此次資產重組，也成為智度股份董事長陸宏達的經典資本併購案例。
但隨着智度股份2020年以來股價不漲反跌，智度德普一位LP指出，智度德普這筆39億投資已經不賺錢，當年看似一樁完美的投資生意，或將變成“空投”，而且在投資過程中淪為他人“嫁衣”。
近日，時代財經獨家獲得的一份智度股份員工舉報材料顯示，公司在2018年進行員工股權激勵計劃後，利用員工銀行卡進行大額資金轉賬，大額資金並沒有進入智度股份公司賬户，而是進入到控股公司智度集團賬户，形成明股實債。
11月12日，智度股份平開高走，最終收盤價6.55元。若以去年底收盤價9.04元計算，其股價年初至今下跌近28%，而同期深成指漲幅為32.13%。
長江校友最大私募的生意
11月7日，智度股份刊登減持公告，控股股東智度德普及其一致行動人智度集團有限公司（以下簡稱“智度集團”）在6月17日至11月6日期間，共減持1792.32萬股，佔總股本的1.35%。
此次智度德普和智度集團的減持價格在6.55元-8.19元之間，減持均價為7.26元。減持後，大股東智度德普的持股比例降至32.45%，智度集團的持股比例為6.27%。
根據智度股份2019年年報，智度德普去年底持股比例為35.85%，也就是説今年以來，大股東智度德普已經減持了3.40%的股份。
為什麼大股東不看好智度股份，頻頻減持？
智度德普作為私募基金，是在2016年成為智度股份控股股東的。
2014年12月底，原大股東河南正弘置業將持有的6300萬股股份（佔總股本20.03%）轉讓給北京智度德普股權投資中心（有限合夥）。
2016年5月，智度股份定向增發同時進行併購重組，智度德普參與定增認購3.75億股，總持股比例上升至45.78%，成為智度股份實際控制人。
“基金投資人基本都是2014年長江商學院的學員。老陸（陸宏達），即現任智度股份的董事長，當時説能拿到上市公司的殼，大家就都積極投資，基金募集資金時，還超額了。”近日，自稱智度德普LP的一位人士表示，大家去商學院讀MBA，都是奔着資源建設去的，有這麼好的機會都很珍惜。
資料顯示，智度德普成立於2014年12月10日，合夥期限至2021年12月9日。智度德普的初期基金規模為7.8億元，執事合夥人為西藏智度投資有限公司（註冊資金1000萬，吳紅心100%持有）。
2015年8月28日，智度德普完成基金擴募，擴資後，基金資金增至41.61億元。
上述LP表示，智度德普成立第一期是為了收購原大股東的股份，第二期增資是配合上市公司併購重組，通過重組將公司主業轉型。“智度德普基金規模超過41億，是商學院彼時最大的校友基金，在智度項目上投資約39億。”
按照當時的設想，基金通過收購和定增成為智度股份的第一大股東，是穩賺不賠的生意。2014年12月底的收購價是10元/股，2016年參與定增的價格是6.72元/股。結合近幾年智度股份的分紅送配，粗略計算，智度德普當時定增的成本大致降為5.10元。
但隨着近年來智度股份股價的不斷下滑，“現在大家（LP）都很擔憂，5年時間，投資要落空。”上述LP表示，算上資金成本，基金投資實際已經虧了。
11月2日，智度股份股價跌至近年來最低的5.63元/股。
39億投資淪為他人嫁衣？
“主要是實控人不作為。”上述LP稱。
按照智度股份的公告，上市公司是一家無實際控制人的公司。
目前智度股份的大股東為智度德普，智度德普的控股股東為智度德正投資有限公司（下稱“智度德正”）。智度德正在2019年4月完成新一輪增資，原實際控制人吳紅心對智度德正的持股比例由50%下降至23%，智度德正經營管理層陸宏達、趙立仁所持智度德正股權比例均上升至22.5%。公司表示，由於相關方持股差別不大，各股東之間無一致行動的安排，故智度德正無實際控制人。
2020年5月，因原董事長趙立仁去職，陸宏達當選為董事長，蘭佳為副董事長。6月19日，智度股份變更註冊地址為廣州花都區。
“上市公司項目是老陸找的，基金設立時他説自己專業，由他來管理更好，實際的操盤是陸宏達。”上述LP的疑點是，在近5年的經營過程中，管理團隊為何將資金重點放在了對外投資業務上？
資料顯示，自2018年下半年開始，智度集團、智度股份、拉薩智恆諮詢等一致行動人持續增持國光電器（002045.SZ）股份，至今年9月份，合計持股比例29.99%，為國光電器第一大股東。
一年多前的2019年4月9日，陸宏達當選為國光電器董事長。
“39億的投資，為他人做了嫁衣。”上述LP人士表示。
智度股份2016年完成定增及資產收購之後，轉身為互聯網流量入口平台，主營變為移動互聯網流量經營業務。
根據當年收購資產的報告，收購對應的經營實體，主要包括移動互聯網廣告業務平台——上海獵鷹網絡有限公司、移動應用商店——北京掌匯天下科技有限公司、數字整合營銷平台——上海亦覆信息技術有限公司和海外互聯網軟件開發、分發平台——Spigot公司。
公司公告顯示，上述收購公司的業績對賭已經基本完成。但公司近期的業績並沒有好轉。
2020年半年報顯示，智度股份上半年實現營業收入59.73億元，同比增22.71%；但歸屬淨利潤為-7,504.92萬元，同比下降122.99%。
智度股份在10月29日發佈的三季報顯示，1-9月公司實現淨利潤約-1.14億元，主要原因是國光電氣股票公允價值變動約-1.58億元影響。
與此同時，一份來自智度股份員工的舉報材料顯示，2018年公司通過與其員工簽訂股權激勵計劃為名，利用員工銀行卡進行大額資金轉賬，大額資金並沒有進入智度股份公司賬户，而是進入到控股公司智度集團賬户，涉及員工共20名。
該舉報信的被舉報人為智度股份、董事長陸宏達以及智度集團。該舉報信稱，公司以員工股權激勵計劃獲得銀行卡，通過員工卡銀行向公司轉入資金，標註員工還款，形成明股實債，會計上未以債務形式體現。部分資金是通過小貸公司實現的，存在非法集資嫌疑。同時上市公司和母公司自基金往來未進行信息披露義務，存在未盡職。
對此，時代財經致電智度股份，公司證券部的一位人士表示，員工股權激勵具體事情需要核實，對舉報事情沒有聽説過。
另外，上述員工擔心自己的銀行賬户是否會和國光股票收購有關係，這位證券部人士稱，這是不可能的。
11月10日，智度股份的定增計劃獲得證監會審核通過，此次定增擬募集資金總額不超過140,387.53萬元，主要投向為“智能化廣告內容生產和場景精準營銷平台建設項目”等4個項目。
新一輪的資本遊戲又將展開。