深桑達A於2021年2月26日發出公告，公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲中國證監會併購重組委有條件通過，並於2021年3月1日開市起復牌。
公司擬以發行658,011,817股的方式購買交易作價為742,895.35萬元的中國系統96.7186%的股權。同時，公司擬向不超過35名特定投資者發行不超過123,965,898股，募集不超過200,000萬元，用於現代數字城市技術研發項目、高科技工程服務項目與償還金融機構貸款。
2016年至2020年前三季度，公司營收整體承壓，2020年歸母淨利潤下降，且經營活動產生現金的能力下行。本次公司發行股份收購的標的資產評估增值率為265.21%，或存增值較大，預期業績難達的風險。在本次發行股份收購中國系統之前，公司發生多次股權收購，頻繁股權收購或增加公司業績的不確定性。
發行價值逾70億元股份進行收購 標的資產評估增值較大
深桑達擬以發行658,011,817股的方式購買中國系統96.7186%的股權，交易作價為742,895.35萬元。由於深桑達本次發行股份收購的主要交易對方為中國電子信息產業集團公司，系公司的實際控制人，因此本次交易屬於關聯交易。
圖1：深桑達本次股份收購交易對象
根據國融興華出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2020年2月29日，中國系統的評估增值率為265.21%，增值幅度較大。
研究發現，中國系統目前主要創收的高科技工程業務未來增長率或下行，重點發展的現代數字城市業務板塊整體當前業績較低。
中國系統重要下屬子公司中電二公司、中電四公司、中電洲際於2019年分別產生營收約107.76億元，105.74億元和7.28億元，分別佔當期中國系統總營收的40.32%，39.56%和2.72%。根據資產評估報告，中電二公司、中電四公司的未來收入增長率遠小於歷史年度增長率，中電洲際未來收入增長率與歷史水平基本相當。
圖2：中國系統重要下屬子公司從事業務與增值率
中國系統重點發展的現代數字城市業務板塊整體當前業績較低。中國系統稱其主營業務將逐步轉移至現代數字城市業務，而該業務於2020年上半年僅貢獻0.69%的總營收。根據國融興華對證監會的反饋意見回覆，2020年上半年該板塊中僅一家子公司產生了0.03萬元的淨利潤，剩餘6家子公司尚未實現盈利。截至2020年11月，中國系統新成立的11家子公司均屬於現代數字城市業務板塊，但尚未實現收入。
此外，中國系統虧損逐年擴大，或存無法實現承諾業績的風險。根據深桑達與中國系統簽署的盈利預測補償協議，中國系統在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的淨利潤應分別不低於52,000萬元、64,000萬元、80,000萬元及87,000萬元。中國系統2017年度、2018年度、2019年度與2020年上半年分別產生淨利潤-1704萬元、-10769萬元、-14126萬元及-24993 萬元。
自2021年3月1日開市起復牌，深桑達股價連續兩日分別下跌9.99%和6.24%。根據公司2021年3月2日的收盤價21.62元/股計算，公司市值約為89.34億元，而標的資產中國系統96.7186%股權評估價值約為74.29億元。
深桑達業績下行 盈利與產生現金流能力承壓
深桑達業務涵蓋以智慧安防、智慧交通、智慧照明、智慧鐵路等為主的智慧產業，以精密運輸和產業物流為主的現代物流業和以自有工業園區改造升級為主的城市更新業務。
深桑達營收持續下行，歸母淨利潤於2020年有所下降。2016年至2020年三季度，主要因合併範圍變化，公司營收逐年下降；歸母淨利潤於2019年上升約25.17%至1.34億元，並於2020年前三季度受到疫情影響同比下降8.55%至0.8億元。
圖3：2016至2020年三季度深桑達營收與歸母淨利潤變動情況
深桑達目前的業績依賴其通過關聯交易收購的子公司。2018年和2019年其子公司桑達無線、桑達設備和捷達運輸合計淨利潤分別約為1.14億元和1.35億元，分別約佔深桑達同期淨利潤總額的101.95%和85.24%。其中，桑達設備於2020年上半年出現297萬元的淨虧損。
圖4：深桑達通過關聯交易收購的子公司
深桑達經營活動產生現金流能力下降。2019年至2020年上半年，經營活動現金淨流量遠低於淨利潤，期間兩者差值自0.84億元擴大至1.56億元，主要系公司持有較多存貨及合同資產，主要構成為已完工未結算工程。報告期間，上述資產合計佔流動資產的比例分別為24.01%和23.6%。公司稱隨着數字城市業務發展，現代數字城市項目規模增加，已完工未結算工程存貨增加。公司存貨營運效率有下降趨勢，2019年的存貨週轉率同比下降22.31%至3.03次。
圖5：2016至2020年三季度深桑達淨利潤與經營現金流量淨額對比
募集資金主用於數字城市和高科技工程業務
深桑達將發行不超過123,965,898股，募集資金金額不超過200,000萬元，其中7億元擬用於現代數字城市技術研發項目，8億元擬用於高科技工程服務項目。
圖6：深桑達募投項目
現代數字城市技術研發項目將主要由本次收購的子公司中國系統運營，公司稱該項目將強化研發力量，不直接形成產品對外銷售或直接提供盈利性服務，不會直接為中國系統產生效益。該項目執行週期為2020年至2022年，將着重於城市大腦、城市數字中台以及信創新型基礎設施方向。
另外，高科技工程服務項目涉及中電二公司承包的德清半導體工程項目、中電四公司承包的成都超算中心項目和北京延慶聯想數據中心項目，均已通過相關工程批准和備案。公司稱上述項目均為集中於數字經濟領域的基礎設施建設。