近日，數知科技可謂深陷輿論風暴的中心，旗下多家子公司經營狀況持續惡化，2020年存在近60億元的商譽減值風險，其中商譽餘額最多的一家子公司剛剛完成業績承諾，且此前三年業績連年增長，表現靚麗。此“謎之商譽”隨即被交易所下發關注函。
業績承諾剛過，就出現鉅額商譽減值風險
12月24日，主要從事數字營銷及數據智能服務業務的北京數知科技股份有限公司（證券簡稱：數知科技，證券代碼：300038.SZ）公告顯示，經過財務部門初步摸底及測算，公司全資子公司寧波諾信收購的BlackbirdHypersonicInvestmentsLtd.（以下簡稱：“BBHI”）、全資子公司日月同行信息技術（北京）有限公司、全資子公司浙江金之路信息科技有限公司和全資子公司北京鼎元信廣科技發展有限公司2020年經營業績存在較大幅度的下滑；截至2020年11月底，以上子公司商譽餘額合計61.01億元。其中，僅BBHI公司的商譽餘額就達56.28億元。公司稱，因上述子公司經營狀況持續惡化，數知科技預計商譽減值金額約為人民幣56億元至61億元。
BBHI集團擁有基於上下文（contextual）廣告匹配技術，主要提供廣告供應端平台（supply-side platform，亦稱SSP）服務，為Yahoo、Microsoft、Bing等廣告需求端平台（demand-side platform，亦稱“程序化購買廣告平台”或“DSP”）和廣告主提供基於上下文的精準廣告投放技術。數知科技2016年通過收購控股股東旗下公司獲得該公司控制權。
收購時相關方承諾BBHI公司2017年至2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為7158.70萬美元、8590.50萬美元、9993.10萬美元。事實上，據數知科技披露，BBHI公司在2017年至2019年實際實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為7640.35萬美元、9575.29萬美元和9110.24萬美元，三年累計實現歸屬於母公司股東的淨利潤26325.88萬美元，均完成了業績承諾。
此外，在最新的2020年半年報中，數知科技還將BBHI猛誇一翻。據其披露，在智慧營銷領域，BBHI在全球範圍內吸引了超過20,000家媒體資源來與其合作，通過媒體客户反饋，BBHI不僅技術出色，還能夠真正關注媒體主的不同需求，並且有能力提供靈活的定製化解決方案。”並披露，2018年，BBHI完成了與雅虎五年合約簽署，雅虎作為BBHI業務收入佔比過半的重要客户，BBHI未來業績確定性增強，降低了商譽減值風險。
那麼問題來了，既然前幾年都賺錢，標的公司業務能力也被一頓猛“吹”，為什麼在三年業績承諾期完成之後，突然出現大額減值風險？BBHI公司三年承諾期的業績是否真實，2020年該公司的業績表現又如何？這都需要警惕。
從上市公司自身業績情況來看，2016年數知科技實現營收9.84億元，歸股淨利潤為1.08億元。2016年收購BBHI公司之後，數知科技的業績規模逐漸擴大。2017年至2019年期間，數知科技實現營業收入分別為27.51億元、54.54億元和57.21億元；歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為4.87億元、6.34億元和5.76億元。
2020年前三季度，數知科技營收繼續增長，但利潤依舊繼續下滑。報告期內，公司取得營業收入36.93億元，較上年同期增長15.63%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為1675.37萬元，較上年同期下滑96.66%。
值得一提的是，據簡單計算，數知科技自2010年在深交所創業板上市十年以來，公司累計實現淨利潤約22億元，此次出現風險的商譽金額，可以説一次性虧了公司上市十年來所創造的盈利，十年忙碌一朝化為“0”。
控股股東斥資9億美元收購，為還債佔用上市公司資金被出具監管函
近60億元的商譽減值風險，不是筆小數目，數知科技的這一操作隨即引來交易所關注。深交所24日當天就對數知科技下發關注函，要求公司逐項列示截至目前公司併購資產形成商譽的具體事項、時間、金額及歷年來計提商譽減值準備的情況。並結合BBHI公司2020年前三季度的業績情況，詳細説明減值跡象出現的具體時點及判斷依據，公司是否及時進行減值測試並提示相關風險。
同時，深交所要求公司説明以前年度商譽減值計提是否充分，在2020年集中計提大額商譽減值的原因及合理性，2020年度計提大額商譽減值是否符合《企業會計準則》的規定；要求公司結合上述問題的回覆等説明公司是否存在本報告期進行業績“大洗澡”的情形；並核實説明公司股票是否存在被實施退市風險警示的風險，並進行充分的風險提示。
那麼，BBHI公司情況，就更加令人關注。2016年，數知科技（原證券名稱：梅泰諾）披露以發行股份及支付現金的方式購寧波諾信睿聚投資有限責任公司（以下簡稱：“寧波諾信”）100%股權，此次收購本意是擬通過寧波諾信間接持有BBHI股權，進一步完善公司在互聯網營銷領域的戰略佈局，加速向“移動互聯時代的綜合服務提供商”的戰略轉型。
但因上市公司直接收購海外資產，審核程序複雜、審批流程時間較長，不確定性較大，最後決定由公司實際控制人設立的上海諾牧投資中心（有限合夥）（以下簡稱：“上海諾牧”）先行對BBHI資產進行收購，再由上市公司收購上海諾牧持有的寧波諾信100%股權。
2016年5月，上海諾牧通過其控股子公司寧波諾信及寧波諾鑫信德與賣方就收購BBHI股權聯合簽署了《股權購買協議》，本次收購總投資額最終為9.14億美元，分五期支付。其中，2016年第一期需支付股權對價款的48%（共計4.27億美元），期間按照約定時間完成相應支付款，並在2020年完成第五期支付整體對價款的17%（共計1.51億美元）。同年8月12日，上海諾牧與相關方共同簽署了100%股權交割的文件，並支付了約4.26億美元交易對價。完成了本次收購的股權交割工作，交割完成後，張志勇通過控制的境外實體諾睿投資有限公司（香港）、諾祥投資有限公司（香港）公司持有BBHI100%股權100%股權。
2016年9月29 日，數知科技召開董事會會議，審議通過了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》的相關議案。經各方協商，標的資產的總對價確定為63億元，由上市公司以非公開發行的股票及現金形式予以支付。2017年3月8日，寧波諾信完成變更登記，成為數知科技的全資子公司。
值得一提的是，本次交易前，張志勇、張敏夫婦合計持有數知科技4974.66萬股，佔比26.13%，為公司實際控制人。交易完成後，上海諾牧將獲得21億元人民幣現金及1.27億股上市公司股票，持股數佔發行後總股本的39.99%，成為上市公司控股股東。
而上海諾牧當時斥資9.14億美元收購BBHI股權，也為其後來佔用上市公司資金違規事項埋下了雷。
據數知科技自查披露，其控股股東上海諾牧及其一致行動人存在非經營性佔用上市公司資金的情形。截止2020年11月30日，相關方佔用上市公司及其子公司自有資金6.74億元，期末餘額為5.70億元。據上海諾牧及其一致行動人確認，上述佔用資金主要用作控股股東及其關聯方支付BBHI股權收購款項、歸還融資貸款及利息等用途。
因上述資金佔用事項未按相關規定履行審批程序和信息披露義務，違反了相關規定。張志勇作為數知科技實際控制人、董事長、時任總裁，對違規行為負有主要責任。12月23日，數知科技收到證監會北京監管局下發的關於對張志勇採取責令改正監管措施的決定，證監局要求其切實採取有效措施，在公司2020年年報披露前完成資金清償，消除上述違規行為對公司的不利影響。
目前，張志勇擬通過將持有的北京金科匯鑫2000萬份額，佔金科匯鑫合夥份額17.2414%的資產轉至數知科技，直接抵償其部分佔用公司的資金。
但對於控股股東佔用公司資金的問題，交易所下發關注函要求數知科技，按時間順序逐筆列示資金佔用的情況，並説明控股股東將其持有的金科匯鑫份額轉至公司的具體安排，上述抵債資產是否存在權屬瑕疵，抵債方案實施是否存在法律障礙。
此外，數知科技擬計提的60億元左右商譽減值風險金額也已遠超公司目前的總市值。12月25日收盤，數知科技股價報3.79元/股，跌12.67%，公司總市值為44.41億元。如此“大雷”，後續進展，我們還將進一步關注。